7 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
Ur Sparbankslag (1987:619)
Sammanfattning
En sparbank kan genom ett avtal om fusion gå upp i en annan sparbank, vilket innebär att den överlåtande sparbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken (1 §). Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen (3 §). Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats ska såväl överlåtande som övertagande sparbank ansöka om tillstånd att verkställa avtalet hos Finansinspektionen (5 §). Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan sparbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i sparbanken (8 §).
Denna sammanfattning är förenklad. Läs originaltexten nedan för fullständig information.
Vanliga frågor
Vad innebär en fusion för den sparbank som går upp i en annan?
En fusion innebär att den överlåtande sparbanken upplöses utan likvidation. Den övertagande sparbanken övertar den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder. Fusion får ske endast om sparbankerna har samma redovisningsvaluta (1 §).
Vilka krav ställs på rösterna för att ett fusionsavtal ska bli giltigt?
Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre (3 §).
När ska sparbankerna ansöka om tillstånd att verkställa fusionsavtalet?
Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats ska såväl överlåtande som övertagande sparbank ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen (5 §).
Lagtext
1 §
Enligt ett avtal om fusion kan en sparbank (den överlåtande sparbanken) gå upp i en annan sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att den överlåtande sparbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande sparbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i den överlåtande sparbanken. Fusion kan ske, trots att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats. Fusion får ske endast om sparbankerna har samma redovisningsvaluta. Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman: 1. förslag till sparbanksstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insättarna, samt 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande handlingar sändas till huvudmännen samt läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för sparbankens ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Lag (2000:39) .
2 §
Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanker (de överlåtande sparbankerna) förenas genom att bilda en ny sparbank (den övertagande sparbanken). En sådan fusion innebär att de överlåtande sparbankerna upplöses utan likvidation samt att den övertagande sparbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av sparbanksstämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas. Fusion får ske endast om sparbankerna har samma redovisningsvaluta. De handlingar som anges i 1 § tredje och fjärde styckena skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande sparbankerna senast en vecka före sparbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till reglemente för den övertagande sparbanken. Om sparbanksstämmorna i de överlåtande sparbankerna godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken. Lag (2000:39) .
3 §
Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet får föreskrivas villkor som går längre.
4 §
När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande sparbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registrering möter, om prövning av fusionen pågår eller om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Lag (2008:595) .
5 §
Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats ska såväl överlåtande som övertagande sparbank ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Vid fusion enligt 2 § ska sparbankerna dessutom ansöka om tillstånd att driva bankrörelse och godkännande av reglementet för den övertagande sparbanken enligt 3 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa avtalet om fusion prövas om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda sparbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2013:451) .
6 §
Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.
7 §
Inom två månader från dagen för beslutet om tillstånd till fusion skall styrelserna i såväl överlåtande som övertagande sparbank till registreringsmyndigheten för registrering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt, vid fusion enligt 2 §, att den övertagande sparbanken bildats och att huvudmän, styrelse och revisorer utsetts för denna. När fusionstillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket har registrerats, är överlåtande sparbank upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken. Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om sparbankerna inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (2000:819) .
8 §
Om en sparbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan sparbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i sparbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos registreringsmyndigheten. Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar. Fusion får ske endast om sparbanken och bolaget har samma redovisningsvaluta. Dotterbolaget är upplöst när beslutet om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Registreringsmyndigheten skall registrera tillståndet även i aktiebolagsregistret. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns sådan egendom som sparbanken inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (2000:819) .
9 §
Har upphävts genom lag (2005:908) .
10 §
Har upphävts genom lag (2005:908) .
11 §
Har upphävts genom lag (2005:908) .
12 §
Har upphävts genom lag (2005:908) .
13 §
Har upphävts genom lag (2005:908) .