8 kap. Fusion och delning av värdepappersfonder m.m.

Två eller flera värdepappersfonder får läggas samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av fonderna överförs till en annan fond mot vederlag till andelsägarna i den eller de överlåtande fonderna (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande fonderna. Fusion kan ske 1. mellan den övertagande värdepappersfonden på ena sidan och en eller flera överlåtande värdepappersfonder på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande värdepappersfonder genom att de bildar en ny övertagande värdepappersfond (kombination). Lag (2011:882) .

Vederlaget till andelsägarna i den eller de överlåtande värdepappersfonderna (fusionsvederlaget) ska bestå av andelar i den övertagande värdepappersfonden. Om det behövs för att genomföra fusionen, får fusionsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andelsägarnas andelar i den överlåtande fonden. Lag (2011:882) .

Det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för fonderna. Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om 1. vilka fonder som ska ingå i fusionen och vilket slag av fusion enligt 1 § andra stycket som avses, 2. bakgrunden till och syftet med fusionen, 3. fusionens sannolika konsekvenser för fondandelsägarna, 4. vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §, 5. vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytesförhållande som avses i 4 §, 6. den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen, och 7. tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av fondandelar. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla den övertagande värdepappersfondens fondbestämmelser. Lag (2011:882) .

Det eller de fondbolag som avses i 3 § ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelar i den överlåtande och den övertagande värdepappersfonden samt, i förekommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då fusionen genomförs. Lag (2011:882) .

Varje förvaringsinstitut för de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska i ett utlåtande för var och en av de fonder vars tillgångar institutet förvarar bekräfta att uppgifterna i fusionsplanen enligt 3 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag och fondernas fondbestämmelser. Lag (2011:882) .

En revisor ska granska 1. de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §, 2. den kontanta ersättningen per andel, och 3. den metod som ska användas för beräkning av det utbytesförhållande som avses i 4 §. Revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen. När fusionen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till Finansinspektionen. Den revisor som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Lag (2011:882) .

Det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 6 § kostnadsfritt till andelsägarna i de överlåtande och övertagande värdepappersfonderna. Lag (2011:882) .

När tillstånd till fusionen har getts ska de fondbolag som förvaltar värdepappersfonderna som ingår i fusionen tillhandahålla lämplig och rättvisande information om fusionen till andelsägarna i fonderna. Av informationen ska det framgå 1. bakgrunden till och syftet med fusionen, 2. de konsekvenser fusionen kan få för andelsägarna, 3. vilka rättigheter andelsägarna har i samband med fusionen enligt 11 §, och 4. uppgifter om förfarandet och den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen. Tillsammans med informationen till andelsägarna i en överlåtande värdepappersfond ska den övertagande värdepappersfondens faktablad lämnas. Om faktabladet ändrats i samband med fusionen ska det också lämnas till andelsägarna i den övertagande värdepappersfonden. Informationen enligt första-tredje styckena ska även tillhandahållas den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i någon av värdepappersfonderna samt den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket. Lag (2011:882) .

Det fondbolag som förvaltar en överlåtande värdepappersfond ska ansöka om tillstånd till fusion hos Finansinspektionen. Följande handlingar ska lämnas tillsammans med ansökan: 1. fusionsplan enligt 3 §, 2. utlåtande av förvaringsinstitut enligt 5 §, 3. revisorns yttrande enligt 6 §, och 4. den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 8 §. Om en ansökan inte är fullständig, ska Finansinspektionen senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har lämnats in begära att fondbolaget kompletterar den. Lag (2011:882) .

Finansinspektionen ska ge tillstånd till en fusion om 1. kraven enligt 3, 5, 6, 8 och 9 §§ är uppfyllda, och 2. andelarna i den övertagande värdepappersfonden får marknadsföras i de länder där andelarna i den överlåtande värdepappersfonden marknadsförs enligt 2 kap. 15 c §. Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrätta fondbolaget om sitt beslut i tillståndsfrågan. Lag (2011:882) .

Andelsägarna i de värdepappersfonder som ska ingå i en fusion har rätt att få sina fondandelar inlösta innan fusionen genomförs, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. I stället för inlösen av fondandelarna får andelsägarna låta byta dessa mot andelar i en annan värdepappersfond eller ett annat fondföretag med liknande placeringsinriktning som förvaltas av samma fondbolag eller av ett bolag som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som fondbolaget. Möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar enligt första och andra styckena ska ges under minst 30 dagar från den dag information om fusionen lämnas till andelsägarna enligt 8 §. Möjligheten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §. Lag (2011:882) .

Finansinspektionen får, efter ansökan av ett fondbolag eller utan sådan ansökan, tillåta eller kräva att ett fondbolag senarelägger försäljning och inlösen av andelar i en värdepappersfond som ingår i en fusion, om det är motiverat med hänsyn till fondandelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rättigheter enligt 11 §. Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i ett land där fondandelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § om sitt beslut. Fondbolaget ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska fondbolaget anmäla detta till Finansinspektionen. Lag (2011:882) .

Värdepappersfonder som ingår i en fusion och andelsägarna i fonderna får inte belastas med kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av fusionen. Lag (2011:882) .

En fusion får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till fusionen. Vid genomförandet av fusionen inträder följande rättsverkningar. 1. Den överlåtande värdepappersfondens tillgångar och skulder överförs till den övertagande värdepappersfonden. 2. Andelsägarna i den överlåtande värdepappersfonden blir andelsägare i den övertagande värdepappersfonden och har, i förekommande fall, rätt till kontant utbetalning av fusionsvederlag. 3. Den överlåtande värdepappersfonden upplöses. Lag (2011:882) .

En fusion som fått rättsverkan enligt 14 § får inte förklaras ogiltig. Lag (2011:882) .

Det fondbolag som förvaltar den övertagande värdepappersfonden ska underrätta förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av tillgångar och skulder enligt 14 § andra stycket 1 har slutförts. Fondbolaget ska underrätta Finansinspektionen när fusionen har genomförts och offentliggöra genomförandet på sin webbplats. Lag (2011:882) .

En värdepappersfond får läggas samman med ett fondföretag som i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (gränsöverskridande fusion). Lag (2011:882) .

Vid en gränsöverskridande fusion mellan en överlåtande värdepappersfond och ett övertagande fondföretag gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 3 § om fusionsplan, 5 § om utlåtande av förvaringsinstitut, 6 och 7 §§ om revisorsgranskning, 8 § om information till fondandelsägare, 9 och 19-21 §§ om tillstånd till fusion, 11 § om fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion, 12 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar, 13 § om kostnader i samband med en fusion, och 14 § andra stycket och 15 § om fusionens rättsverkningar. Det som anges om en övertagande värdepappersfond eller ett fondbolag som förvaltar en sådan fond i 1-3 och 5 §§, 8 § tredje stycket första meningen och 14 § andra stycket gäller på motsvarande sätt för ett övertagande fondföretag eller ett förvaltningsbolag som förvaltar ett sådant fondföretag. Lag (2011:882) .

Tillsammans med en ansökan enligt 9 § ska det övertagande fondföretagets informationsbroschyr och faktablad samt den information som ska tillhandahållas dess andelsägare lämnas. Lag (2011:882) .

Finansinspektionen ska omedelbart lämna över en kopia av den fullständiga ansökan enligt 9 § till behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland. Lag (2011:882) .

Finansinspektionen ska godkänna att en överlåtande värdepappersfond får ingå i en gränsöverskridande fusion om 1. kraven enligt 3, 5, 6, 8, 9 och 19 §§ är uppfyllda, 2. behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland inte har meddelat att den har invändningar mot den information som ska lämnas till andelsägarna i fondföretaget, och 3. andelarna i det övertagande fondföretaget får marknadsföras i de länder där andelarna i den överlåtande värdepappersfonden marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § samt här i landet. Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrätta fondbolaget om sitt beslut. Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland om beslutet. Lag (2011:882) .

Vid en gränsöverskridande fusion där en värdepappersfond är övertagande fond gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 4 § om tidpunkt för beräkning av utbytesförhållande, 7 § om revisorns yttrande, 8 och 23 §§ om information till fondandelsägare, 11 § om fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion, 12 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar, 13 § om kostnader i samband med en fusion, 14 § första stycket om tidpunkt för genomförande av en fusion, samt 16 § om underrättelse och offentliggörande. Lag (2011:882) .

Finansinspektionen ska, efter det att behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland överlämnat en kopia av ansökan om tillstånd till fusionen, bedöma om informationen till andelsägarna i den övertagande värdepappersfonden uppfyller kraven i 8 §. Finansinspektionen får senast 15 arbetsdagar från det att kopian av ansökan överlämnats begära att det fondbolag som förvaltar den övertagande värdepappersfonden förtydligar informationen. Inspektionen ska omgående underrätta behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland om en sådan begäran. Finansinspektionen ska senast 20 arbetsdagar från det att fondbolaget har lämnat in kompletterande information underrätta behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland om huruvida informationen uppfyller kraven. Lag (2011:882) .

Har upphävts genom lag (2013:563) .

Ett fondbolag får, efter tillstånd av Finansinspektionen, dela en värdepappersfond. Tillstånd till en delning ska lämnas om åtgärden kan anses förenlig med fondandelsägarnas intressen. Ett fondbolag som har fått tillstånd till en delning ska genast underrätta andelsägarna om den planerade åtgärden och Finansinspektionens beslut. Denna information ska också finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet. En delning får genomföras tidigast tre månader från dagen för Finansinspektionens beslut. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intressen eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att delningen får genomföras tidigare. Lag (2022:1725) .

En värdepappersfond får inte ombildas till en specialfond eller någon annan typ av alternativ investeringsfond. Lag (2013:563) .