2 kap. Handelsbolag

1 §

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestäms genom avtal. I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall 2-4 och 6-16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalat skall 5 § tillämpas.

2 §

För att en ny bolagsman skall få inträda i bolaget fordras samtycke av samtliga bolagsmän.

3 §

Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter, om inte dessa åtgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen. Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas endast med samtliga bolagsmäns samtycke. En bolagsman som är förvaltningsberättigad får dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse. Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av avtal skötas av flera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas fastän någon av bolagsmännen inte har deltagit i beslutet om åtgärden, om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjukdom eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i förvaltningen av bolagets angelägenheter.

3 a §

I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om när ett handelsbolag skall upprätta en årsredovisning eller ett årsbokslut. Lag (2006:867) .

Lag (2006:867)

4 §

Om ett bolagsavtal föreskriver att en bolagsman skall sköta förvaltningen eller viss del av den, får han skiljas från uppdraget eller avsäga sig detta endast om det finns en viktig grund.

5 §

Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen har rätt att granska bolagets räkenskaper och att få kännedom om bolagets angelägenheter. Denna kontrollrätt får inte utövas vid en tidpunkt eller på ett sätt som innebär särskilda olägenheter för bolaget.

6 §

För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas dels ränta på den insats han hade kvar i bolaget vid räkenskapsårets början, dels ett skäligt arvode för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. Räntan skall beräknas enligt den räntefot som motsvarar den av Riksbanken fastställda referensränta enligt 9 § räntelagen (1975:635) som gällde vid räkenskapsårets början med ett tillägg av två procentenheter. Lag (2002:353) .

Lag (2002:353)

7 §

Det överskott eller den brist som finns sedan bolagsmännen har tillgodoräknats ränta och arvode enligt 6 § utgör räkenskapsårets resultat.

8 §

Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen. Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten eller endast av förlusten, gäller den grunden vid fördelningen av såväl vinst som förlust.

9 §

Sedan årsredovisningen eller årsbokslutet har upprättats, har bolagsmännen rätt att få ut vad som har tillgodoförts dem enligt 6 och 8 §§. Om en bolagsmans behållna insats är lägre än den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen, skall dock så mycket av vad som tillkommer honom hållas inne som behövs för att fylla bristen. Lag (1999:1089) .

Lag (1999:1089)

10 §

Vad en bolagsman har rätt att lyfta för ett räkenskapsår skall läggas till hans insats, om han inte före utgången av följande räkenskapsår begagnar sig av lyftningsrätten. Hans behållna insats får dock inte mot någon annan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen.

11 §

En bolagsman är inte skyldig att på begäran av de övriga bolagsmännen öka sin behållna insats i bolaget utöver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen.

12 §

Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt att mot någon annan bolagsman göra gällande fordran på grund av utgifter för bolagets räkning, fordran på förvaltningsarvode eller fordran på ränta på insats.

13 §

Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad för bolagets räkning, är han berättigad till ränta på sin fordran från den dag fordringen kom till. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden fram till dess ränta skall utgå enligt 6 § samma lag. Försummar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller att redovisa influtna medel, skall han betala ränta beräknad enligt 6 § räntelagen från den dag tillskottet eller redovisningen bort ske.

14 §

En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter skall ersätta skadan. Skadeståndet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

15 §

Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas, om talan förs i en bolagsmans namn, senast ett år från det årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för sistnämnde bolagsman eller, om talan förs i bolagets namn, senast ett år från det årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för samtliga bolagsmän. Har tiden för talan försuttits eller har årsredovisning eller årsbokslut inte upprättats, kan talan ändå väckas, om det inte i årsredovisningen eller årsbokslutet eller på annat sätt till bolagsmännen har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inte väckas sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet fattades eller åtgärden vidtogs. Utan hinder av första eller andra stycket kan skadeståndstalan som grundas på brott föras mot en bolagsman. Lag (1999:1089) .

Lag (1999:1089)

16 §

En bolagsman som vill klandra en årsredovisning eller ett årsbokslut skall väcka talan senast ett år efter det att årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för honom. Lag (1999:1089) .

Lag (1999:1089)

17 §

Var och en av bolagsmännen företräder bolaget, om inte något annat har avtalats eller följer av 31 §. En bolagsman som har visat trolöshet i bolagets angelägenheter kan på talan av någon annan bolagsman av domstol skiljas från rätten att företräda bolaget. Domstolens avgörande får verkställas utan hinder av att det inte har vunnit laga kraft.

18 §

Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att bolagsmannen överskred sin befogenhet.

19 §

Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i förening. Varje bolagsman som är behörig att företräda bolaget kan återkalla prokuran. Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolagsmännen. I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagen (1974:158).

20 §

Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser. I en bolagsmans konkurs skall utdelning för en bolagsborgenärs fordran beräknas på fordringens belopp efter avdrag för vad bolagsborgenären kan få ut av bolaget.

21 §

Överlåter en bolagsman utan samtycke av de övriga bolagsmännen sin andel i bolaget till någon annan eller utmäts och försäljs andelen eller övergår annars en bolagsmans andel utan samtycke av de övriga bolagsmännen till någon annan, har överlåtelsen, försäljningen eller övergången följande verkan mot bolaget. Bolagsmannens rättsinnehavare har rätt att under bolagets bestånd få ut vad bolagsmannen enligt 9 § har haft rätt att lyfta och att vid bolagsskiftet få ut den del av behållna tillgångar som belöper på bolagsmannen. Rättsinnehavaren har samma rätt som bolagsmannen att säga upp bolaget eller att på annat sätt kräva dess upplösning. I bolagsavtalet kan intas förbehåll att en bolagsman eller någon annan skall ha rätt att lösa en rättighet som enligt första stycket övergår till ny innehavare. Förbehållet skall ange 1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits, 2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes, 3. den tid, inte överstigande två månader från anmälan hos den uppgivne lösningsberättigade om en rättighets övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget, 4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande lösenbeloppet skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske. Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om inte annat föreskrivs i bolagsavtalet. Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan den till vilken rättigheterna enligt första stycket har övergått inte utöva annan av fånget härflytande rätt gentemot bolaget än rätt att få ut vad fångesmannen under bolagets bestånd skulle ha haft rätt att lyfta enligt 9 §.

22 §

Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsmannen avgått.

22 a §

En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen. Lag (2014:540) .

Lag (2014:540)

23 §

Om ett handelsbolag försätts i konkurs, kan en fordran mot bolaget genast göras gällande mot bolagsmännen, även om fordringen annars inte är förfallen till betalning.

24 §

Ett bolagsavtal kan träffas för bestämd eller obestämd tid eller för en bolagsmans livstid. Har ett bolagsavtal slutits för obestämd tid, kan en bolagsman säga upp avtalet när som helst. Bolaget skall då träda i likvidation sex månader efter uppsägningen, om inte någon annan uppsägningstid har avtalats. Har ett bolagsavtal slutits för bestämd tid och fortsätts bolagets rörelse efter utgången av den tiden, anses avtal därefter slutet för obestämd tid.

25 §

På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda i likvidation, om någon annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för bolagets upplösning.

26 §

Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i likvidation, om inte något annat har avtalats eller följer av 29 eller 30 §.

27 §

Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast träda i lik vidation, om inte något annat följer av 29 eller 30 §.

28 §

Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en skall, när detta förhållande har bestått under sex månader, anses ha trätt i likvidation, om så ej skett tidigare.

29 §

Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, en bolagsman eller hans rättsinnehavare skall utträda ur bolaget i stället för att bolaget skall träda i likvidation. Ett sådant avtal gäller inte mot en bolagsmans konkursbo såvida inte konkursboet har biträtt avtalet.

30 §

Om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, kan i stället för att bolaget träder i likvidation uteslutning ske av den bolagsman till vilken likvidationsgrunden kan hänföras eller dennes rättsinnehavare. För att uteslutning skall få ske måste följande iakttas. De övriga bolagsmännen skall vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten skall erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt rum. Den som begärs utesluten har rätt att kräva att säkerhet ställs för att hans ansvar för bolagets förbindelser inte tas i anspråk i större omfattning än som kan antas ha blivit fallet om i stället för uteslutning bolagsskifte hade ägt rum. Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolagsmännen.

31 §

Under likvidationen vidtas förvaltningsåtgärder av alla bolagsmännen i förening, om inte något annat har avtalats eller särskild likvidator har förordnats. Vad som nu sagts gäller även rätten att företräda bolaget. En bolagsman har rätt att under likvidationen låta sig företrädas av ombud vid medverkan i bolagets angelägenheter, om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen. Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman företrädas av endast en ställföreträdare eller ett ombud, om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen.

32 §

Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen. Om inte något annat har avtalats i fråga om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, gäller under likvidationen 2 §, 3 § tredje stycket, 4, 6, 8 och 12-16 §§. Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4 § gäller dock inte, om särskild likvidator har förordnats. När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på bolagets okända borgenärer sökas av bolagsman eller likvidator.

33 §

När bolaget har trätt i likvidation, skall bolagets egendom i den mån det behövs för likvidationen så snart det kan ske förvandlas till pengar genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning.

34 §

Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen, får tillgångarna inte skiftas innan alla kända skulder har blivit betalda eller behövliga medel har avsatts för sådan betalning. Varje bolagsman har rätt att ur de behållna tillgångarna få tillbaka sin behållna insats enligt den senaste årsredovisningen eller det senaste årsbokslutet. Om varken årsredovisning eller årsbokslut har upprättats, har varje bolagsman rätt att få ut vad han har betalat in till bolaget som insats. Om inte behållningen räcker till, räknas bristen som förlust. Uppstår ett överskott, utgör detta den slutliga vinsten. Lag (1999:1089) .

Lag (1999:1089)

35 §

Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en har trätt i likvidation, får bolagets rörelse fortsättas eller annars rättshandlingar eller andra åtgärder vidtas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning. En rättshandling, som är otillåten enligt första stycket, får åberopas mot bolaget av den mot vilken rättshandlingen företogs endast om denne varken kände till eller borde ha känt till de omständigheter som medförde att rättshandlingen var otillåten.

36 §

Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form är ogiltiga.

37 §

Om det är sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får en domstol på ansökan av bolagsmannen besluta att likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen. Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sin hemvist. Ansökan ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökan ska delges denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De ska ges tillfälle att yttra sig över ansökan. En bolagsman får utses till likvidator. En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Om bolaget inte har någon likvidator som är bosatt i Sverige, ska likvidatorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på bolagets vägnar. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (2014:540) .

Lag (2014:540)

38 §

Har flera likvidatorer blivit utsedda, skall de ha hand om uppdraget gemensamt, om inte rätten förordnar att uppdraget skall delas på visst sätt mellan dem. En likvidator kan när som helst entledigas av rätten. Är bolagsmännen ense om att återta likvidationen, skall rätten återkalla förordnandet för likvidator. Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator skall gälla omedelbart även om det överklagas.

39 §

En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 §§ genomföra likvidationen i bolagsmännens ställe. En likvidator som inte är bolagsman får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal gäller även rättegång och annan talan.

40 §

En likvidator har rätt till skäligt arvode och till ersättning för kostnader för att utföra uppdraget.

41 §

Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall av likvidatorn delges var och en av bolagsmännen.

42 §

Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om skadeståndsskyldighet för likvidatorer. Bestämmelserna i 15 § om årsredovisning och årsbokslut skall i stället gälla slutredovisningen. Lag (1999:1089) .

Lag (1999:1089)

43 §

Om ett bolagsskifte har förrättats av likvidator, har varje bolagsman rätt att klandra skiftet genom att väcka talan mot de övriga bolagsmännen inom tre månader från det slutredovisningen delgavs honom.

44 §

Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum eller, om en likvidator har haft hand om likvidationen, när slutredovisningen har delgetts var och en av bolagsmännen. Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det överskott, ska bolaget träda i likvidation. I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:474) .

Lag (2017:474)

45 §

Om det framkommer någon tillgång för bolaget efter dess upplösning eller om talan väcks mot bolaget eller om det på annat sätt uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.