9 kap. Bolagsstämma

Aktieägares, delägares, delegerades och garanters rätt att besluta i försäkringsbolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket. I bolagsordning kan bestämmas att aktieägare respektive delägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Lag (2000:67) .

Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller bestämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelägenheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud. Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstämman medföra högst ett biträde. Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebolag får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar. Lag (2000:202) .

Ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Lag (2007:532) .

I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen. Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gentemot bolaget, eller 3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud. Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebolag, anses varje fond för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena. Lag (2000:202) .

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket. Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (2007:532) .

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller i försäkringsaktiebolag av ägare till en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av en tiondel av samtliga röstberättigade. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till bolaget.

En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut, inte sammankallas i föreskriven ordning, skall Finansinspektionen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 §. Detsamma gäller om inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandet. Lag (1991:1767) .

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen anger längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om 1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla frågor om a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§, b) bolagets försättande i likvidation eller c) upphörande av bolagets likvidation. Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. I kallelsen skall det också tydligt anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall en kallelse till en bolagsstämma även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, tio dagar före bolagsstämman. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades. Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Lag (2007:532) .

Om bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare eller de röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledas av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Lag (1987:643) .

Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägarna i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många röster och, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hur många aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokollet skall införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsman som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive delägarna och de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen och verkställande direktören skall, om en aktieägare eller en röstberättigad i det ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till ett annat koncernföretag och, om försäkringsbolaget är moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sändas över till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna eller de röstberättigade utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarnas eller de röstberättigades begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen.

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättats. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap. 2 a §, 6 a kap. 16 § och 19 § andra stycket, 14 och 16 §§ i detta kapitel, 15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Lag (2000:67)

Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket. I fråga om försäkringsaktiebolag är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 16 §. I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är beslutet giltigt om det har biträtts av två tredjedelar av samtliga röstande.

Beslut att ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap. 3 § åttonde stycket fattas av den ordinarie bolagsstämman. Lag (1999:225) .

Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning att i fråga om redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. Beslut om en sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att 1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas, 2. en ökad andel av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust och för avsättning till fond för orealiserade vinster, skall hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2, är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om 1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller 2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Lag (1995:1567) .

Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap. 6 § inte verkställas förrän registrering har skett. Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 kap. 5 § tredje stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan. Lag (2000:37) .

Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag avser delägarnas ansvarighet vid uttaxering enligt 1 kap. 7 § tredje stycket, får beslutet tillämpas först ett år efter registreringen av beslutet, om inte samtliga delägare biträtt det. När registreringen har skett, skall beslutet utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd. Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägningstid som i annat fall skulle ha iakttagits. Om avtalet hävs har delägaren rätt att få ut den på försäkringen belöpande andelen av ej intjänade premier och återbäring. Beräkningen av denna andel skall göras för den tidpunkt då avtalet upphör att gälla. Lag (1999:600) .

Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för bolaget, andra aktieägare, delägare eller garanter. Detsamma gäller beslut som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för de försäkringstagare eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. Lag (2004:570) .

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rät-ten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena. Lag (2009:708) .

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren. Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en likvidator, en aktieägare, en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 20 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

Har ett försäkringsaktiebolag beslutat att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall styrelsen senast till första ordinarie bolagsstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:37) .

Under de förutsättningar som anges i 24-26 §§ får ett publikt försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:532) .

Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman. Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:364) .

Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en skriftlig förfrågan har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta. En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande. Lag (2007:364) .

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 23-25 §§ skall också tilllämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:364)