14 kap. Likvidation och upplösning

Bolagsstämman kan besluta att försäkringsbolaget skall träda i likvidation. I bolagsordningen kan föreskrivas kvalificerad majoritet för beslut om likvidation i andra fall än när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 §. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.

Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskapsåret en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av Finansinspektionen. Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana tillgångar som anges i 4 kap. 2 § 4 och 5 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta. Värdehandlingar som används för skuldtäckning enligt 7 kap. 10 § första stycket 1-4, 8-10, 14 och 15, får tas upp till högre värde än vad som följer av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Detta gäller endast om värdehandlingarna kan avyttras till detta högre värde, vid sådana tidpunkter att tillfredsställande förutsättningar kan anses föreligga att infria de försäkringsutfästelser som värdehandlingarna säkerställer. Andra värdehandlingar än de som avses i fjärde stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av försäkringsbolaget först efter längre tid än ett år, får, om det finns särskilda skäl till det, tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffningsvärdet. Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Lag (1995:1567) .

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om 1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, 2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats, 4. koncessionen har förklarats förverkad, 5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller 6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1999:225) .

Görs en ansökan eller en anmälan som avses i 2 eller 3 § ska rätten genast kalla bolaget, Finansinspektionen, de aktieägare eller de delägare samt de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation ska prövas. Kallelsen ska delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Kallelsen ska kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (2010:1945) .

Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 3 §, skall dessa betalas av försäkringsbolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av Finansinspektionen, skall dessa kostnader betalas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket. Lag (1991:1767) .

Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Saknar ett försäkringsbolag som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av aktieägare, delägare eller röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Lag (2000:822) .

Finansinspektionen skall om det behövs förordna en likvidator att tillsammans med de övriga likvidatorerna genomföra likvidationen. När ett livförsäkringsbolag trätt i likvidation, skall en sådan likvidator alltid förordnas. Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om vem som har förordnats. I fall då en likvidator förordnas av inspektionen skall bolagets firma tecknas av denne i förening med annan som äger teckna firman. Bestämmelserna i denna lag om likvidator skall tillämpas på den likvidator som har utsetts av Finansinspektionen. Sådan likvidator får endast entledigas av inspektionen. Ersättare får inte förordnas av rätten. En likvidator som har förordnats av Finansinspektionen har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen. Lag (2000:822) .

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1566) .

I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

När försäkringsbolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar. Har Finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES till gällande marknadspris behövs inte något samtycke. Lag (2007:532) .

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag inte tillämpas. Bestämmelserna i 5 kap. 18-25 §§ och 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 7 och 8 samt 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag behöver inte heller tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. I försäkringsaktiebolag tas aktiekapitalet upp inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Tillgångarna får inte tas upp till ett högre värde än de beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Lag (1999:1090) .

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning. I ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vid skifte av bolagets behållna tillgångar de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del i tillgångarna enligt de fördelningsgrunder som bolagsordningen innehåller. De aktieägare och delägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman. Om en aktieägare eller en delägare inte har anmält sig för att få ut vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt till medlen. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas. Lag (1999:600) .

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna respektive röstberättigade till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna eller de röstberättigade och sändas till aktieägare eller röstberättigad som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är försäkringsbolaget upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier respektive en tiondel av de röstberättigade hos likvidatorerna begära att en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen skall tillämpas. Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala sina likvidationskostnader, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Om det efter bolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare respektive till varje röstberättigad vars postadress är känd för bolaget.

Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen eller om utskiftning har ägt rum. Beträffande försäkringsaktiebolag gäller dessutom att beslut om att återuppta verksamheten inte får fattas om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje-femte styckena inte uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. I ömsesidiga försäkringsbolag får beslut om att återuppta verksamheten inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser. När ett beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 3 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1995:1567) .

Om ett försäkringsbolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 3 §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs skall rätten sända en underrättelse om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats skall rätten genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt ange om något överskott finns eller inte. Rätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en högre rätt genom beslut, som har vunnit laga kraft, har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. Lag (2000:822) .

När ett försäkringsbolag är i konkurs kan Finansinspektionen förordna ett allmänt ombud. Avser konkursen ett livförsäkringsbolag, skall ett sådant ombud alltid förordnas. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1987:672). Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 7 kap. 5 § konkurslagen. Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet. Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare. Lag (1991:1767) .

Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, får en garant inte erhålla betalning av bolagets tillgångar för fordran avseende inbetalt garantikapital förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller erforderliga medel avsatts till detta. Lag (1993:1304) .

Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, får nya försäkringar inte meddelas. Utan hinder av första stycket får under bolagets likvidation sådana livförsäkringar meddelas som föranleds av gällande försäkringsavtal.

Ett allmänt ombud skall se till att försäkringstagarna kommer i åtnjutande av den förmånsrätt som följer med försäkringsavtalen. Lag (1989:1081) .

har upphävts genom lag (1989:1081) .

När ett livförsäkringsbolag har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall beståndet av livförsäkringar om möjligt överlåtas till en eller flera andra försäkringsgivare som antingen är 1. ett svenskt försäkringsbolag, eller 2. en utländsk försäkringsgivare som har koncession i Sverige eller som är auktoriserad i ett land inom EES. Ett avtal om överlåtelse skall godkännas av Finansinspektionen för att bli giltigt. Lag (1995:779) .

Om inspektionen anser att ett avtal skall godkännas, skall inspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt på ett ändamålsenligt sätt kungöra avtalets innehåll. Kungörelsen skall innehålla föreläggande för försäkringstagarna att inom en bestämd tid, minst en månad efter kungörelsens utfärdande, hos inspektionen anmäla om de har något att invända mot avtalet. Även den som inte är försäkringstagare, men som har förvärvat rätt på grund av en försäkring, skall få möjlighet att framföra invändningar. Om i beståndet av livförsäkringar som skall överlåtas ingår åtaganden som skall fullgöras utomlands, skall Finansinspektionen innan godkännande lämnas ge de behöriga myndigheterna i det land där åtagandena skall fullgöras tillfälle att yttra sig. Om överlåtelsen avser försäkringsavtal som tecknats genom en sekundäretablering i ett annat land, skall även de behöriga myndigheterna i det landet ges tillfälle att yttra sig. Finansinspektionen får pröva frågan om godkännande av avtalet när myndigheterna som avses i andra stycket yttrat sig eller, om de inte yttrat sig, tre månader från det att den utländska myndigheten mottog meddelandet som avses i andra stycket. Lag (1995:779) .

Finansinspektionen skall godkänna ett avtal om överlåtelse om 1. den övertagande försäkringsgivaren har den kapitalbas som krävs sedan överlåtelsen beaktats, varvid hänsyn tagits till sådant undantag som kan ha medgivits i enlighet med 5 kap. 16 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares verksamhet i Sverige, och 2. behörig myndighet i det land där åtaganden skall fullgöras, samtycker till överlåtelsen eller inte har yttrat sig. Saknar den övertagande försäkringsgivaren koncession att driva försäkringsverksamhet i Sverige, skall kapitalbasen intygas av behörig myndighet. Med behörig myndighet avses, för EES- försäkringsgivare, den behöriga myndigheten i dess hemland, och för försäkringsgivare hemmahörande i ett land utanför EES, den behöriga myndigheten i det EES-land som övervakar försäkringsgivarens soliditet. Den övertagande försäkringsgivaren skall genast anmäla ett beslut om godkännande av ett avtal till registreringsmyndigheten för registrering. Om den övertagande försäkringsgivaren är en utländsk försäkringsgivare skall anmälan göras av det överlåtande bolaget. Registreringsmyndigheten skall därefter genast registrera beslutet. När registrering sker, övergår ansvaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på den övertagande försäkringsgivaren. Är den övertagande försäkringsgivaren ett försäkringsbolag eller en annan försäkringsgivare med koncession i Sverige, skall den övertagande försäkringsgivaren underrätta försäkringstagarna och dem som förvärvat rätt på grund av en försäkring om överlåtelsen och de eventuella ändringar i villkoren som överlåtelsen medför. Finansinspektionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall lämnas. Om det i ett bestånd av direkt försäkring som överlåtits ingår åtaganden som skall fullgöras i ett annat EES-land skall Finansinspektionen offentliggöra den godkända överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där. Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, får inspektionen underlåta att offentliggöra beslutet där. Lag (2000:822) .

Om inte försäkringsbeståndet i fall som avses i 26 § har överlåtits inom ett år från likvidations eller konkursbeslutet, får tillgångarna säljas och medlen fördelas mellan försäkringstagarna. Över avvecklingen och fördelningen skall upprättas en plan, som skall godkännas av Finansinspektionen. Lag (1991:1767) .

Av de livförsäkrings- och återbäringsbelopp, som förfallit till betalning innan bolaget trätt i likvidation eller vid konkurs innan beslut om konkurs meddelats, skall så mycket betalas ut som skulle ha betalats om likvidationen eller konkursen inte inträffat. Av livförsäkrings- eller återbäringsbelopp, som förfaller till betalning efter det att bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs får endast betalas ut så mycket att övriga livförsäkringstagares rätt inte försämras. Vad som nu har sagts skall även tillämpas i fråga om återköp av försäkringar eller belåning av försäkringsbrev hos bolaget. Skulle det efteråt visa sig att ett för stort belopp har utbetalats, skall återbetalning inte ske. Lag (1989:1081) .