9 kap. Särskilda bestämmelser för bankaktiebolag

Oktroj får meddelas för ett svenskt aktiebolag. Ansökan om oktroj får göras innan bolaget har bildats. Om en sådan ansökan har gjorts inom sex månader från det att stiftelseurkunden undertecknats, räknas den tid som föreskrivs i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från beslutet om oktroj. Lag (1998:1500) .

Till en ansökan om oktroj skall det fogas en plan för den tilltänkta verksamheten och ett förslag till bolagsordning eller till ändring av bolagsordningen. Lag (1998:1500) .

Ansökan om oktroj och stadfästelse av bolagsordning prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av bolagsordning prövas att bolagsordningen överensstämmer med denna lag, aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar samt om och i vilken utsträckning särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. Bolagsordningen skall stadfästas och oktroj beviljas, om 1. den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund bankverksamhet, 2. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i bolaget och även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en bank, och 3. den som avses ingå i bolagets styrelse eller vara verkställande direktör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en bank och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift. Bolagsordningen får inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det kan antas att någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i banken. Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon annan, får bolagsordningen stadfästas och oktroj beviljas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av banken. Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Därvid gäller första-tredje styckena i tillämpliga delar. Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterligare bank. Lag (1999:222) .

Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet. Ett bankaktiebolag skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslutet om oktroj motsvarar minst fem miljoner euro. I 5 kap. 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital. Lag (1998:1500) .

har upphävts genom lag (1999:222) .

Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 § tredje stycket 2 eller fjärde stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får detta inte bildas utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig får bolaget inte bildas. Lag (1999:222) .

Finansinspektionen får medge att nedsättning av aktiekapitalet får ske utan rättens tillstånd enligt 6 kap. 6 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385), om bankaktiebolaget samtidigt med nedsättningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om nedsättning. Lag (1998:1500) .

I stället för bestämmelserna i 6 kap. 6 § andra-fjärde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall det fogas bevis om registreringen. Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen anmäla detta hos rätten. I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Rätten skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. Lag (1998:1500) .

Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla. Lag (1998:1500) .

Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag. Lag (1998:1500) .

I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen. Lag (1998:1500) .

Rätten att teckna ett bankaktiebolags firma får utövas endast av två eller flera personer i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 8 kap. 30 § aktiebolagslagen (1975:1385) om verkställande direktörens firmateckningsrätt. Ingen annan inskränkning får registreras. Lag (1998:1500) .

Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Lag (1998:1500) .

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 9 kap. 22 och 24 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att upplysningar får lämnas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bestämmelserna i 9 kap. 23 § aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 9 kap. 22 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för enskild. Lag (1998:1500) .

I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor. En revisor som förordnats av Finansinspektionen skall oavsett bolagsstämmans anvisningar följa den instruktion som inspektionen utfärdat för honom eller henne. Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor är bestämmel-serna om länsstyrelseförordnande i 10 kap. 24 och 26 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpliga. Lag (1999:911) .

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 10 kap. 41 §, 11 kap. 18 och 21 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att upplysningar får lämnas endast om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Lag (1998:1500) .

Om en revisor eller en särskild granskare vid fullgörandet av sitt uppdrag i bankaktiebolaget får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar bankers verksamhet, 2. kan påverka bankens fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 30 eller 31 § aktiebolagslagen (1975:1385), skall revisorn och den särskilde granskaren omgående rapportera detta till Finansinspektionen. Revisorn och den särskilde granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i bankens moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med banken. Lag (1998:1500) .

I stället för bestämmelserna i 12 kap. 7-9 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 2 kap. 17 och 18 §§. Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. Lag (1998:1500) .

Förutom i fall som anges i 13 kap. 11, 16, 20, 49 och 50 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation om oktrojen har återkallats. Lag (2001:968) .

Vid tillämpningen av 13 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall vad som sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Lag (2001:968) .

Ansökan om likvidation enligt 19 § detta kapitel eller 13 kap. 10 eller 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) kan också göras av Finansinspektionen. Lag (2001:968) .

Utöver vad som föreskrivs i 13 kap. 44 § aktiebolagslagen (1975:1385) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets oktroj har återkallats. Lag (2001:968) .

Endast ett bankaktiebolag kan genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder. Lag (1998:1500) .

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen (1975:1385). I stället tillämpas 23-25 §§ detta kapitel. Lag (1998:1500) .

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om oktroj och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385). Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2000:818) .

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Lag (1999:222) .

En ansökan enligt 23 § skall avslås om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen eller om en sådan prövning av fusionen pågår, 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller 3. bolagens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 24 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 1 och prövningen kan antas ta kort tid, får dock tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. Lag (1999:222) .

Anmälan enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats. Lag (1999:222) .

Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (1998:1500) .

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 14 kap. 26 och 27 §§ aktiebolagslagen (1975:1385). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 24-25 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag. Lag (1999:222) .

Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Lag (1998:1500) .

Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse. Lag (1998:1500) .