10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Enligt ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats. En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank. Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande föreningsbanken under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman: 1. förslag till föreningsbanksstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och insättarna, 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de handlingar som anges i tredje stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket: 1. avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningsbankens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom att bilda en ny föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upplöses utan likvidation samt att den nya föreningsbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillämpas. De handlingar som anges i 1 § tredje stycket 1--4 och fjärde stycket skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad, medlem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.

Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar. Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § fjärde stycket skett. Lag (1993:28) .

Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Om den övertagande föreningsbanken eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av Finansinspektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbankens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj. Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit. Lag (1992:1058) .

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningsbanken, om inte uppsägning har skett enligt 3 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken.

En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. I samband med sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med Finansinspektionens medgivande sättas ned med skäligt belopp. Lag (1992:1058) .

En lokal föreningsbank får överta del av en central föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. Vid övertagande enligt första stycket får medlemskapet för medlemmar i den centrala föreningsbanken föras över till den övertagande banken. Medlemmarna skall skriftligen underrättas om till vilken bank medlemskapet skall föras över. Om en medlem inte är nöjd med beslutet, har han rätt att få sitt medlemskap överfört till en annan lokal föreningsbank eller att säga upp sig till utträde ur den överlåtande banken inom en månad från det att underrättelsen skickades till honom och i övrigt på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. I samband med ett sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande bankens reservfond med Finansinspektionens medgivande sättas ned med skäligt belopp. Lag (1992:1058) .

Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan föreningsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos Finansinspektionen. Därvid gäller 5--7 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller Finansinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Finansinspektionen skall lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (1992:1615) .

Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken. En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat.

Om en föreningsbank vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall föreningsbanken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman. Görs en begäran enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Aktieägarna är skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

Föreningsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.