6 kap. Föreningsbankens ledning

En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617). Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1987:1250) .

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken. Lag (1992:1058) .

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medl em i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala fö reningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepre sentation för de privatanställda. Lag (1992:1240) .

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (1992:1240) .

Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). Lag (1990:1353) .

Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse). Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. Lag (1992:1058) .

Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617). Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som föreningsbanken åtar sig. Lag (1992:1058) .

Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en föreningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte för sådant företag som ingår i samma koncern som banken. Lag (1991:998) .

Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1250) .

En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringe n eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråg a om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningsbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1992:1240) .

Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningsbanken eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanksstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna.

Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inte rättshandlingen mot föreningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 § bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (19 87:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering. Lag (1992:1240) .