4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav m.m.

Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelser om aktier utgivna av vissa aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES finns i 22-24 §§. Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall offentliggöra information motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av utgivarens hemmedlemsstat inom EES. Lag (2007:535) .

Det som anges om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ ska också tillämpas på 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser, 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket, och 3. finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant. Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där: - överlåtbara värdepapper, - optioner, - terminskontrakt, - swappar, - räntesäkringsavtal, - finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och - varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Om ett sådant finansiellt instrument som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2 och 3. Lag (2015:958) .

Den som innehar aktier (den anmälningsskyldige) skall under de förutsättningar som anges i 5 § skriftligen anmäla en ändring av innehavet till aktiebolaget och Finansinspektionen. Lag (2007:365) .

Vid tillämpningen av 5 § ska till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Till den anmälningsskyldiges innehav ska även räknas sådana aktier som 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Lag (2015:958) .

En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller 2. går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde. Bestämmelser om beräkning av deltavärde finns i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. Med lång och kort position avses detsamma som i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, i den ursprungliga lydelsen. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. Lag (2015:958) .

Ett dotterföretag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av dess eget moderföretag. Lag (2007:365) .

Om anmälningsskyldighet har uppkommit genom att någon fått fullmakt att rösta för aktier vid en bolagsstämma, behöver en ny anmälan inte göras när fullmakten efter bolagsstämman upphör att gälla, under förutsättning att det i den anmälan som gjordes i samband med att fullmakten lämnades angavs vilken andel av det totala antalet aktier och röster i bolaget som skulle komma att innehas efter fullmaktens upphörande. Lag (2007:365) .

Om flera personer blir anmälningsskyldiga på grund av samma händelse, får de göra en gemensam anmälan. Lag (2007:365) .

Om ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket ökar eller minskar det totala antalet aktier eller röster i bolaget, skall bolaget den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen. En anmälningsskyldig skall skriftligen anmäla till bolaget och Finansinspektionen om ökningen eller minskningen medför att den andel av det totala antalet aktier eller röster i bolaget som innehavet motsvarar 1. uppnår eller överstiger någon av gränserna i 5 § första stycket 1, eller 2. går ned under någon av dessa gränser. Vid bedömningen av om anmälningsskyldighet uppkommer skall 4 § och 5 § andra stycket tillämpas. Lag (2007:365) .

En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast 1. tre handelsdagar efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket, tre handelsdagar efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett. En anmälan enligt 9 § andra stycket ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. Lag (2015:958) .

Finansinspektionen skall offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 3 § eller 9 § andra stycket senast klockan tolv handelsdagen efter den dag då anmälan kom in till inspektionen. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande finns i 20 §. Lag (2007:365) .

En anmälan enligt 3 § eller 9 § andra stycket behöver inte göras för 1. aktier som förvärvas bara för att användas för clearing och avveckling av transaktioner och som i detta syfte innehas under en kort tid, 2. aktier som förvaltas av någon i eget namn men för någon annans räkning, under förutsättning att förvaltaren bara får utöva rösträtten för aktierna enligt skriftliga instruktioner, eller 3. aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av en nationell centralbank som ingår i det europeiska centralbankssystemet när banken fullgör sina uppgifter som monetär myndighet, förutsatt att transaktionen i fråga är kortvarig och att den rösträtt som hör till aktierna inte utnyttjas. Lag (2007:365) .

Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket skall aktier som ingår i handelslagret hos ett svenskt eller utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse, ett värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag inte räknas med, om 1. aktierna motsvarar högst 5 procent av det totala antalet aktier eller röster i aktiebolaget, och 2. rösträtten för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av bolaget. Lag (2007:365) .

Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket ska aktier som förvärvats med tillämpning av det förfarande som anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument, i den ursprungliga lydelsen, inte räknas med, om rösträtterna för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten. Lag (2015:958) .

Skyldigheten att enligt 3 § eller 9 § andra stycket anmäla att andelen av rösterna eller det totala antalet aktier har uppnått, överstigit eller gått ned under 5 procent gäller inte för en marknadsgarant om 1. aktierna förvärvas eller avyttras i denna egenskap, 2. marknadsgaranten har tillstånd enligt 2 kap. 1 § 3 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller motsvarande tillstånd i ett annat land inom EES, och 3. marknadsgaranten inte ingriper i förvaltningen av aktiebolaget eller utövar något inflytande över detta i syfte att bolaget skall köpa aktier utgivna av bolaget eller stödja aktiepriset. Med marknadsgarant avses någon som på finansmarknaderna har åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställts av marknadsgaranten själv. Lag (2007:535) .

Vid tillämpningen av 3 och 4 §§ behöver aktier som innehas av ett dotterföretag inte räknas in i moderföretagets innehav i sådana fall som avses i 16 och 17 §§. Lag (2007:365) .

Ett moderföretag till ett fondbolag eller till en svensk AIF-förvaltare behöver inte lägga samman sitt innehav av aktier med aktier som ingår i en värdepappersfond eller ett fondföretag som förvaltas av bolaget enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller en specialfond som förvaltas av AIF-förvaltaren enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder eller en motsvarande utländsk EES-baserad fond som AIF-förvaltaren förvaltar, om bolaget eller AIF-förvaltaren utnyttjar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget. Första stycket ska också tillämpas på moderföretag till 1. ett sådant förvaltningsbolag som avses i 1 kap. 6 § första stycket lagen om värdepappersfonder, i fråga om aktier som bolaget förvaltar i enlighet med bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), eller 2. en sådan EES-baserad AIF-förvaltare som avses i 5 kap. 1 eller 2 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, i fråga om aktier som ingår i en specialfond som förvaltaren förvaltar enligt den lagen eller en motsvarande utländsk EES-baserad fond. Första stycket ska också tillämpas på aktier som förvaltas av ett förvaltningsbolag eller en AIF-förvaltare som inte har säte i en stat inom EES som motsvarar ett sådant bolag eller en sådan förvaltare som avses i andra stycket. Lag (2013:564) .

Ett moderföretag till ett värdepappersinstitut som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § 4 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden behöver inte lägga samman sitt innehav av aktier med innehav av aktier som värdepappersinstitutet förvaltar för enskilda kunder, om värdepappersinstitutet 1. bara får utnyttja rösträtten för aktierna enligt skriftliga instruktioner eller ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs oberoende av alla andra tjänster och i enlighet med 8 kap. 10 § och 9 kap. 1, 9, 10, 13-16, 18, 19 och 21-23 §§ lagen om värdepappersmarknaden, och 2. utnyttjar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget. Första stycket ska också tillämpas på ett moderföretag till ett utländskt värdepappersföretag som avses i 4 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden som har tillstånd att tillhandahålla sådan portföljförvaltning som avses i artikel 4.1.8 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/1034, i fråga om aktier som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som inte har säte i en stat inom EES. Lag (2017:680) .

Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket som förvärvar eller överlåter egna aktier ska offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1. Uppgifterna ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. Lag (2015:958) .

Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till den börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel. Om handeln sker i återköpsprogram enligt artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen, ska anmälan i stället göras till Finansinspektionen eller, om det framgår av föreskrifter meddelade med stöd av 7 kap. 1 § 5, till den börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel. Lag (2016:714) .

När information offentliggörs enligt 9 § första stycket, 11 § eller 18 §, skall den snabbt och på ett icke- diskriminerande sätt bli tillgänglig för allmänheten inom EES. Lag (2007:365) .

Information som offentliggörs enligt 9 § första stycket eller 18 § skall samtidigt lämnas till Finansinspektionen. Information som lämnas till Finansinspektionen enligt första stycket och information som offentliggörs av inspektionen enligt 11 § skall lagras elektroniskt enligt 17 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lag (2007:535) .

Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lag (2015:958) .

För ett sådant bolag som avses i 22 § får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 9 § första stycket om offentliggörande av ändringar i antalet aktier eller röster i aktiebolaget, om bolaget uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och om kraven motsvarar dem som följer av artikel 15 i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. Lag (2012:189) .

För ett sådant bolag som avses i 22 § får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 18 § om offentliggörande av vissa förvärv eller överlåtelser av egna aktier, om bolaget uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och om kraven motsvarar dem som följer av artikel 14 i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. Lag (2012:189) .