16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Ur Aktiebolagslag (2005:551)

Sammanfattning

Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående (1 §). En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde (2 §). Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor (6 §). Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande och upprätta en redogörelse för transaktionen som underlag för stämmans beslut (7 §).

Denna sammanfattning är förenklad. Läs originaltexten nedan för fullständig information.

Vanliga frågor

När anses en affär med en närstående vara väsentlig?

En transaktion anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde (2 §).

Gäller reglerna även om affären är en del av den vanliga verksamheten?

Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket (6 §).

Vilka krav ställs på styrelsen inför ett beslut om en väsentlig närståendetransaktion?

Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman (7 §).

Lagtext

1 §

Lag (2019:288)

2 §

En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)

3 §

När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)

4 §

Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., 10. delning enligt 24 kap., eller 11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Lag (2022:1647) .

Lag (2022:1647)

5 §

Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)

6 §

Lag (2019:288)

7 §

Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om 1. vilken relation bolaget har till den närstående, 2. namnet på den närstående, 3. datumet för transaktionen, och 4. det värde transaktionen avser. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)

8 §

Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)

9 §

När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde. En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. Lag (2019:288) .

Lag (2019:288)