24 a kap. Gränsöverskridande ombildning
Ur Aktiebolagslag (2005:551)
Sammanfattning
Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (1 §). Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning om det är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion, är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats (2 §). Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen (4 §). Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen (12 §).
Denna sammanfattning är förenklad. Läs originaltexten nedan för fullständig information.
Vanliga frågor
När är det förbjudet för ett aktiebolag att genomföra en gränsöverskridande ombildning?
Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning om det är i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion. Förbudet gäller även om bolaget är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Bolaget får inte heller genomföra en ombildning om det är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats (2 §).
Vilken information om anställningsförhållanden ska styrelsen lämna till arbetstagarna?
Styrelsen ska i ett avsnitt för arbetstagarna beskriva ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden. Styrelsen ska beskriva väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet. Beskrivningen ska även omfatta dessa förhållanden i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse (8 §).
Hur och när kan aktieägare och arbetstagare lämna synpunkter på ombildningsplanen?
Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva. Meddelandet ska upplysa om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. Synpunkterna ska lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen (12 §).
Lagtext
1 §
Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning). En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Lag (2022:1647) .
2 §
Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller 4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Lag (2022:1647) .
3 §
Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Lag (2022:1647) .
4 §
Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen. Lag (2022:1647) .
5 §
En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas, 2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör, 6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren, 7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och 8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras. Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Lag (2022:1647) .
6 §
Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647) .
7 §
I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna, 2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts för att bestämma det, 3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647) .
8 §
I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647) .
9 §
Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. Lag (2022:1647) .
10 §
En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap. 40, 45 och 46 §§. Lag (2022:1647) .
11 §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2022:1647) .
12 §
Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Lag (2022:1647) .
13 §
Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för bolaget, 2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagets adress. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. Lag (2022:1647) .
14 §
Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647) .
15 §
Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647) .
16 §
De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647) .
17 §
Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Lag (2022:1647) .
18 §
Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Lag (2022:1647) .
19 §
Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Lag (2022:1647) .
20 §
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Lag (2022:1647) .
21 §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs. Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Lag (2022:1647) .
22 §
Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §, 4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §, 5. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och 6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647) .
23 §
Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om 1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647) .
24 §
Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647) .
25 §
Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2022:1647) .
26 §
Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. Lag (2022:1647) .
27 §
Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647) .
28 §
När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Lag (2022:1647) .
29 §
Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647) .
30 §
Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av ombildningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Lag (2022:1647) .
31 §
Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om 1. verket har fått del av ett ombildningsintyg, 2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Lag (2022:1647) .
32 §
Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar. 1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. 2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. 3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen. 4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter. Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647) .
33 §
Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om 1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §. Lag (2022:1647) .
34 §
En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt 32 §. Lag (2022:1647) .
35 §
Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Lag (2022:1647) .
36 §
Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647) .
37 §
Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket. Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Lag (2022:1647) .
38 §
En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647) .
39 §
Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647) .