32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
Ur Aktiebolagslag (2005:551)
Sammanfattning
Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av ett belopp motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet – på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier och ett belopp motsvarande vad som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett (5 §).
Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 § (13 §).
Vid skifte i samband med likvidation skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier och del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §, medan vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen eller Allmänna arvsfonden (14 §).
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (15 §).
Denna sammanfattning är förenklad. Läs originaltexten nedan för fullständig information.
Vanliga frågor
Hur mycket pengar får ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning dela ut till sina aktieägare?
Bolagets värdeöverföringar får inte överstiga summan av ett belopp motsvarande räntan på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier. Räntan beräknas som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet. Till detta läggs ett belopp motsvarande vad som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett (5 §).
Vad händer med bolagets tillgångar om ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning går i likvidation?
Vid skifte i samband med likvidation ska aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier samt del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §. Vad som därefter återstår ska tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Om bolagsordningen saknar uppgift om ett sådant aktiebolag eller om det angivna bolaget inte finns ska tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden (14 §).
Kan ett bolag besluta att ta bort den särskilda vinstutdelningsbegränsningen?
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre ska vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (15 §).
Lagtext
1 §
Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag. Lag (2005:812) .
2 §
I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag. Lag (2005:812) .
3 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst en revisor. Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i revisionsberättelsen. Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt andra stycket. Lag (2010:834) .
4 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter. Lag (2005:812) .
5 §
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av 1. ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och 2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett. När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf. Lag (2005:812) .
6 §
Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §. Lag (2005:812) .
7 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §. Lag (2007:317) .
8 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § - överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Lag (2005:812) .
9 §
Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas. Lag (2005:812) .
10 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra-fjärde styckena. Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år. Lag (2005:812) .
11 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812) .
12 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812) .
12 a §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Lag (2022:1647) .
13 §
Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget. Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2005:812) .
14 §
Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar 1. det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och 2. del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §. Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2005:812) .
15 §
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812) .
16 §
Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget. Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2005:812) .
17 §
Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att det är ett sådant aktiebolag. Lag (2018:1682) .
18 §
Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb). Lag (2005:812) .