10 kap. Likvidation och upplösning

Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvidation. Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Tidpunkten för bolagsstämman skall bestämmas efter samråd med Finansinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till Finansinspektionen sända in balansräkningen och ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållande kan göras av Finansinspektionen. Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta. Lag (1992:554) .

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Lag (1987:1248) .

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om 1. oktrojen har återkallats, eller 2. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 2 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611) .

Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolaget, Finansinspektionen samt de aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15--17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (1992:554) .

Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av bolaget. Lag (1992:554) .

Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till Finansinspekionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Lag (1992:554) .

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1621) .

I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets okända borgenärer.

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte heller tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Lag (1995:1561) .

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas. De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämman. Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Lag (1992:1611) .

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebolaget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering. Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorerna att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).

Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tills tånd till detta och registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i 1--4 §§ har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1992:554) .

Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en underrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering underrätta Finansinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. Lag (1992:554) .