6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål: 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8--8 b §§. Lag (1994:1940) .

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1940) .

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1994:1940) .

Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om Finansinspektionen genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1994:2008) .

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar.

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen. Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1994:1940) .

Rätten skall underrätta Finansinspektionen om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1992:554) .

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen. Lag (1994:1940) .

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:1940) .

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:1940) .

Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie. Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. Lag (1994:1940) .

Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla. Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har registrerats. Lag (1994:1940) .