8 kap. Bolagsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Detsamma gäller aktier vilka omfattas av ett förbud eller föreläggande enligt 7 kap. 14 § bankrörelselagen (1987:617), såvida inte förvaltare har förordnats enligt 14 a § i samma kapitel. Lag (1996:747) .

En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. Lag (1991:1860) .

Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen. En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom riket.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1--3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (1992:1611) .

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till bolaget.

En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett bolagsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §, b) bolagets försättande i likvidation, eller c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen elle r avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I bolagsordningen kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka p å bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberättelse n, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Lag (1994:1940) .

Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet som krävs enligt 14 §. Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617), inte verkställas förrän registrering har skett.

Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller 2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om 1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller 2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. 15 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelseledamot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har getts eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas. Lag (1995:1561) .

Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren. Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.