6 kap. Medlemsbankens ledning

1 §

En medlemsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag och lagen om bank- och finansieringsrörelse om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

2 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett ledamoten begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt ledamoten. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan valet vänta till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken.

3 §

Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i medlemsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i banken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i medlemsbanken. Vid denna beräkning ska hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Lag (2014:845) .

Lag (2014:845)

3 a §

Har upphävts genom lag (2016:435) .

4 §

Styrelsen ska utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än en styrelseledamot utses till verkställande direktör, ska han eller hon ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, ska han eller hon ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (2013:453) .

Lag (2013:453)

4 a §

I en medlemsbank ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 4 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2016:435) .

Lag (2016:435)

4 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka bankens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om banken har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får banken ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till föreningsstämman om val av revisor. Lag (2016:1337) .

Lag (2016:1337)

5 §

När en styrelseledamot tillträder sitt uppdrag, ska han eller hon för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som medlemsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om styrelseledamoten är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. lag (2016:715) .

6 §

Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som det annars är styrelsens uppgift att vidta. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse). Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som verkställande direktör och andra delegater skall ha. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av medlemsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en kopia av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.

7 §

Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 8 kap. 5 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Trots bestämmelserna i andra stycket får styrelsen uppdra åt någon annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får bara i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen meddelar uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer som står i ett sådant förhållande till dem som anges i 8 kap. 5 § första stycket 5 och 6 lagen om bank- och finansieringsrörelse. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som medlemsbanken åtar sig. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

8 §

Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en medlemsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte om företaget ingår i samma koncern som banken.

8 a §

Bestämmelserna om ett bankaktiebolags ledning i 10 kap. 8 a-8 c §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska tillämpas även på en medlemsbank och dess ledning, om inte annat följer av denna lag. Lag (2014:976) .

Lag (2014:976)

9 §

Om en medlemsbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för banken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 §

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i medlemsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

11 §

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

12 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag eller lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

13 §

En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och medlemsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan banken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan banken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

13 a §

Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Lag (2006:568) .

Lag (2006:568)

14 §

Styrelsen företräder medlemsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda medlemsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda banken och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna medlemsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om medlemsbanken inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (2013:453) .

Lag (2013:453)

15 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för medlemsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för banken eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

16 §

Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för medlemsbanken, gäller inte rättshandlingen mot banken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

17 §

Medlemsbanken skall anmäla för registrering vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 § bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om någon ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. Banken skall även anmäla för registrering vilka som tecknar bankens firma och på vilket sätt detta skall ske. Anmälan görs första gången när medlemsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Även den som anmälningen gäller har rätt att göra anmälan. Om medlemsbankens postadress ändras, skall banken genast anmäla det för registrering.