7 kap. Föreningsstämma

1 §

Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i medlemsbankens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 §

En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsstämman ha högst ett biträde.

3 §

En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot medlemsbanken, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bankens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

4 §

Föreningsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna kan det dock föreskrivas att föreningsstämman skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom Sverige.

5 §

Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller stadgarna. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst två månader efter den ordinarie stämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

6 §

Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. En sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till medlemsbanken.

7 §

En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det på det sätt och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur medlemsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om han ännu inte har avgått ur banken.

8 §

Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs att ett stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om 1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket, b) bankens försättande i likvidation, eller c) bankens uppgående i en annan bank genom fusion. I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tydligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens uppgående i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos banken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

9 §

Om bestämmelser i denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

10 §

Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Stämman utser ordförande vid stämman. I stadgarna kan det dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos medlemsbanken för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 §

Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömandet av bankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår banken i en koncern avser upplysningsplikten även bankens förhållande till andra koncernföretag samt, om banken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos medlemsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen på medlemmens begäran i stället lämnas till bankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman skriftligen yttra sig till styrelsen om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande bank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos banken för medlemmarna samt sända en kopia av det till de medlemmar som har begärt upplysningen.

12 §

I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis skall utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktige får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i medlemsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om medlem i medlemsbanken. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller 10 kap. 3 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna i medlemsbanken sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

13 §

Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

14 §

Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.

15 §

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser till medlemsbanken ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till medlemsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur banken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i banken när frågan avgjordes. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur medlemsbanken inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur banken vid utgången av det räkenskapsår som slutar tidigast en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som en avgående medlem har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

16 §

Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har godkänts. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 4 § andra stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av stadgarna sakna verkan. Styrelsen skall senast till första ordinarie föreningsstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem skall delta i medlemsbanken. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

17 §

Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för medlemsbanken eller annan medlem.

18 §

Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna, kan talan mot medlemsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar, styrelsen eller styrelseledamot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för medlemsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller lagen om bank- och finansieringsrörelse skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut inte får verkställas. Lag (2004:318) .

Lag (2004:318)

19 §

Om styrelsen vill väcka talan mot medlemsbanken, skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra bankens talan i tvisten. Stämning delges med den ställföreträdare som har valts. Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan medlemsbanken och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot banken, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket.