23 kap. Fusion

Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation. Fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28-35 §§ i stället för 6-27 §§.

Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805) .

Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

I fusionsplanen ska det för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §. Lag (2018:1682) .

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834) .

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Lag (2011:1046) .

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046) .

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Förordning (2008:1238).

En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2022:1647) .

Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647) .

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. Lag (2022:1647) .

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad. Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805) .

Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647) .

Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:603) .

Har upphävts genom lag (2022:1647) .

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, 2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12) .

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.

Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1647) .

När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget. 2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget. 3. Överlåtande bolag upplöses. 4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805) .

Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av bolagen ange 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §. I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (2018:1682) .

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §. Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22-24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (2007:317) .

Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret. När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar. 1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget. 2. Dotterbolaget upplöses.

Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Lag (2022:1647) .

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 2 § om fusionsvederlag, - 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, - 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 36 b § om vederlagsfri fusion, och - 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 37 och 38 §§ om fusionsplan, - 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, - 10 § om kompletterande information, - 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, - 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen, - 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, - 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, - 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman, - 15 a § om ändringar i bolagsordningen, - 17 § om majoritetskrav m.m., - 18 § om när frågan om fusion faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 46 § om utfärdande av fusionsintyg, - 47-48 a §§ om registrering av fusionen, - 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och - 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion. Lag (2022:1647) .

En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om 1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller 2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Lag (2022:1647) .

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2008:12) .

En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. bolagsordningen för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Lag (2022:1647) .

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647) .

I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. fusionens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51-53 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647) .

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Lag (2022:1647) .

Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig. Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. Lag (2022:1647) .

Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Lag (2022:1647) .

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. Lag (2022:1647) .

Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647) .

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §. Lag (2022:1647) .

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2008:12) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Lag (2022:1647) .

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647) .

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647) .

Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen. Lag (2022:1647) .

Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. Lag (2022:1647) .

Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647) .

Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2022:1647) .

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647) .

Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av fusionen i aktiebolagsregistret. Utöver det som anges i 26 § gäller att 1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och 2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. Lag (2022:1647) .

En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. Lag (2022:1647) .

Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647) .

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647) .

En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. Lag (2022:1647) .

Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647) .

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1-4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om 1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska betalas. Lag (2022:1647) .

En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647) . Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647) .