24 kap. Delning
Ur Aktiebolagslag (2005:551)
Sammanfattning
Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag genom fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation (1 §).
Delningsvederlaget ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar, och mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier (2 §).
Om det övertagande bolaget inte förmår att betala en skuld som överförts enligt delningsplanen, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen (5 §).
Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan som skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen (7 §).
Denna sammanfattning är förenklad. Läs originaltexten nedan för fullständig information.
Vanliga frågor
På vilka sätt kan ett aktiebolag delas?
Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag. Delning kan ske genom fullständig delning, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Delning kan också ske genom partiell delning eller delning genom separation utan att det överlåtande bolaget upplöses. Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. (1 §)
Vad får aktieägarna som ersättning vid en delning?
Delningsvederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller till det överlåtande bolaget ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. (2 §)
Vem ansvarar för det överlåtande bolagets skulder efter en delning?
Om en skuld som det överlåtande bolaget har ska överföras till ett övertagande bolag i enlighet med delningsplanen, ansvarar det senare bolaget för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden. Detta ansvar är dock högst ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden. Detta ansvar är högst ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. (5 §)
Lagtext
1 §
Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning). Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning). Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges 1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller 2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
2 §
Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
3 §
Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.
4 §
Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.
5 §
Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
6 §
Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.
7 §
Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.
8 §
I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. I planen ska det också för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
9 §
Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.
10 §
Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834) .
Lag (2010:834)
11 §
I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.
12 §
Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas. Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046) .
Lag (2011:1046)
13 §
För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
2 paragrafer refererar hit
14 §
För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmelserna i 23 kap. 12 §.
4 paragrafer refererar hit
15 §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.
16 §
Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.
17 §
Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
17 a §
Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns. Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
18 §
Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. Lag (2011:1046) .
Lag (2011:1046)
18 a §
Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena. Lag (2011:1046) .
Lag (2011:1046)
18 b §
Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser: - 11 § om styrelseredogörelse, - 12 § andra stycket om kompletterande information, och - 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt. Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Lag (2011:1046) .
Lag (2011:1046)
19 §
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad. Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805) .
Lag (2008:805)
20 §
Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.
21 §
När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
22 §
Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
23 §
Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
1 paragraf refererar hit
24 §
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer, 2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12) .
Lag (2008:12)
1 paragraf refererar hit
25 §
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.
26 §
Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.
3 paragrafer refererar hit
27 §
Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
28 §
När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar: 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen. 2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
29 §
Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om 1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.
30 §
Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning). Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
31 §
Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning: - 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, - 2 § om delningsvederlag, - 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation, - 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar, - 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning. För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 33 och 34 §§ om delningsplan, - 35-37 §§ om styrelseredogörelse, - 12 § om kompletterande information, - 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen, - 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen, - 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, - 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §, - 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, - 17 a § om ändringar i bolagsordningen, - 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., - 20 § om när frågan om delning faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, - 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, - 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 50 § om utfärdande av delningsintyg, - 51-53 §§ om registrering av delningen, - 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar, - 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och - 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 56-58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
32 §
Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
33 §
Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
34 §
En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas. Planen ska vidare innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen, 12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till, 14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation. Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas. Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
35 §
Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
36 §
I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. delningens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56-58 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
37 §
I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
38 §
Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
39 §
Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
40 §
Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets organisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
1 paragraf refererar hit
41 §
Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
1 paragraf refererar hit
42 §
Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
43 §
De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
44 §
Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
45 §
Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
3 paragrafer refererar hit
46 §
Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
1 paragraf refererar hit
47 §
Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
48 §
Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
49 §
Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
50 §
Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
51 §
När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
52 §
Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av delningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
53 §
Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om 1. verket har fått del av ett delningsintyg, 2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
54 §
Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret. Utöver det som anges i 28 § gäller följande: 1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag. 2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag. 3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
55 §
En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om 1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
56 §
Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
57 §
Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
58 §
En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
59 §
Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
60 §
Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas: - 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningsplanen, - 35-37 §§ om styrelsens redogörelse, och - 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)
61 §
En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647) . Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
Lag (2022:1647)
62 §
Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647) .
Lag (2022:1647)