3 kap. Tillstånd för svenska företag

Tillstånd att driva värdepappersrörelse ska ges ett svenskt aktiebolag, om 1. bolaget har sitt huvudkontor i Sverige, 2. bolagsordningen inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 3. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, 4. den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett värdepappersbolag, 5. den som ska ingå i styrelsen för bolaget eller vara verkställande direktör i det, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett värdepappersbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, 6. styrelsen i sin helhet har tillräcklig kunskap och erfarenhet för att leda bolaget, och 7. bolaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag. Tillstånd att driva sidoverksamhet enligt 2 kap. 3 § första stycket ska ges ett värdepappersbolag, om det finns särskilda skäl och verksamheten kan komma att underlätta rörelsen. Lag (2014:985) .

Vid bedömningen enligt 1 § första stycket 4 av om en innehavare är lämplig ska dennes anseende och kapitalstyrka beaktas. Det ska också beaktas om det finns skäl att anta att 1. innehavaren kommer att motverka att värdepappersbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, eller 2. innehavet har samband med eller kan öka risken för a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen (2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag. Om den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget är ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag ska det vid bedömningen av innehavarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 3 kap. 5 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat. Om bolaget har eller kan förväntas komma att få nära förbindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget. Lag (2022:676) .

Bolagsordningen för ett värdepappersbolag skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att det får tillstånd att driva värdepappersrörelse.

Ett värdepappersbolag som har beslutat att ändra sin bolagsordning skall hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de särskilda bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. Ett beslut om ändring av bolagsordning får inte registreras innan ändringen har godkänts.

Ett värdepappersbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Bolaget ska ha en verkställande direktör. Den som är verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen. Finansinspektionen får, efter ansökan från värdepappersbolaget, medge undantag från detta förbud. Ett värdepappersbolag ska ha minst en revisor. Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor. Lag (2014:985) .

Bestämmelser om revision av värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 eller vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG. Lag (2016:438) .

I fråga om revisionsutskott ska ett värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 anses som ett sådant aktiebolag som avses i 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551). Lag (2016:438) .

För värdepappersbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns det bestämmelser om uppdragstid för revisorn i 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen (2005:551). Även ett värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 i denna lag ska i fråga om uppdragstid för revisorn anses som ett sådant aktiebolag som avses i 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen. Möjligheten enligt 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett värdepappersbolag. Lag (2016:438) .

För andra värdepappersbolag än sådana som avses i 5 c § gäller följande i fråga om uppdragstid för revisorn. Uppdraget som revisor får gälla högst sju år i följd. Revisorn får därefter inte delta i revisionen om inte minst fyra år har förflutit sedan han eller hon lämnade uppdraget. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag gäller, i stället för andra stycket, att den huvudansvariga revisorn ska bytas ut senast efter sju år. Han eller hon får därefter inte delta i revisionen om inte minst tre år har förflutit sedan han eller hon var huvudansvarig för revisionen. Lag (2016:438) .

I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 anses som ett sådant aktiebolag som avses i 9 kap. 22 a § aktiebolagslagen (2005:551). Lag (2016:438) .

Ett värdepappersbolag ska ha ett startkapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd motsvarar 1. minst 5 000 000 euro om a) bolagets verksamhet ska innefatta mottagande av medel på konto enligt 2 kap. 2 § första stycket 8, eller b) bolaget är ett sådant som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 g lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag, 2. minst 750 000 euro om bolaget ska driva verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 3 eller 6, 3. minst 150 000 euro om inte högre belopp krävs enligt 1 eller 2, och 4. minst 75 000 euro om bolaget ska driva enbart verksamhet som avses i 2 kap. 1 § 1, 2, 4, 5 eller 7 och inte kommer att inneha kunders medel eller värdepapper. Startkapitalet ska för värdepappersbolag som avses i första stycket 1 vara sammansatt enligt artikel 72 i tillsynsförordningen. För övriga värdepappersbolag ska startkapitalet vara sammansatt enligt artikel 9 i värdepappersbolagsförordningen. Lag (2022:192) .

Bestämmelser om kapitaltäckning finns i - värdepappersbolagsförordningen, - tillsynsförordningen, - lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag, och - lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. Lag (2021:480) .

Ett aktiebolag får ansöka om tillstånd innan bolaget har registrerats i aktiebolags- eller europabolagsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet.

Finansinspektionen ska innan den beslutar om tillstånd samråda med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om bolaget 1. är eller kan förväntas bli dotterföretag till ett värdepappersföretag, en marknadsoperatör, ett kreditinstitut eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet, 2. är eller kan förväntas bli dotterföretag till moderföretaget till ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet, eller 3. kontrolleras eller kan förväntas komma att kontrolleras av samma fysiska eller juridiska personer som har ägarkontroll över ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett försäkringsföretag med auktorisation i det landet. Lag (2017:679) .

Tillstånd för ett svenskt kreditinstitut att driva värdepappersrörelse skall ges om den planerade verksamheten kan antas komma att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar institutets verksamhet.

En ansökan om tillstånd enligt detta kapitel skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 6 §, och 2. vilka krav som enligt 1 § första stycket 5 och 6 samt 24 kap. 3 § andra stycket 1 ska ställas på den som ska ingå i styrelsen eller vara verkställande direktör i ett värdepappersbolag, eller vara ersättare för någon av dem och på styrelsen i dess helhet. Lag (2014:985) .