21 kap. Skuldnedskrivningsverktyget

Med skuldnedskrivningsverktyget avses 1. nedskrivning av det i resolution försatta företagets skulder, eller 2. konvertering av det i resolution försatta företagets skulder till aktier eller andra äganderättsinstrument i det företaget eller dess moderföretag, ett broinstitut eller ett tillgångsförvaltningsbolag.

Följande skulder får skrivas ned eller konverteras genom skuldnedskrivningsverktyget: 1. relevanta kapitalinstrument, och 2. nedskrivningsbara skulder. Lag (2021:467) .

Riksgäldskontoret får använda skuldnedskrivningsverktyget för att 1. kapitalisera ett företag i resolution tillsammans med en omstrukturering av företaget, om det finns rimliga utsikter att detta kommer att återge företaget dess långsiktiga livskraft, 2. konvertera skulder som överförs till ett broinstitut till aktier eller andra äganderättsinstrument eller minska skuldernas kapitalbelopp i syfte att tillhandahålla kapital till broinstitutet, eller 3. inom ramen för försäljningsverktyget eller avskiljandeverktyget konvertera skulder till aktier eller andra äganderättsinstrument eller minska skuldernas kapitalbelopp.

För att använda skuldnedskrivningsverktyget enligt 3 § 1 får Riksgäldskontoret besluta att en sparbank ska ombildas till ett aktiebolag. Ombildningen ska genomföras genom att sparbankens rörelse överlåts till ett bankaktiebolag. Aktierna i bankaktiebolaget ska utan ersättning överlämnas till en stiftelse som har bildats av en eller flera sparbanker och vars huvudsakliga ändamål är att främja sparsamhet i Sverige på det sätt som framgår närmare av stiftelseförordnandet.

När skuldnedskrivningsverktyget används enligt 3 § 1, ska företaget upprätta en omstruktureringsplan. Den ska beskriva de åtgärder som ska vidtas för att återge företaget dess långsiktiga livskraft.

Planen ska upprättas av företagets styrelse. Riksgäldskontoret får ge en eller flera personer i uppdrag att upprätta planen i stället för styrelsen.

Omstruktureringsplanen ska läggas fram för Riksgäldskontoret inom en månad från beslutet att använda skuldnedskrivningsverktyget. I undantagsfall, om det behövs för att uppnå resolutionsändamålen, får Riksgäldskontoret förlänga tiden med en månad. Om omstruktureringsplanen för verksamheten ska anmälas enligt unionsrättens regler om statligt stöd, får Riksgäldskontoret i stället förlänga tiden med högst en månad eller fram till den tidsfrist som följer av unionsrättens regler om statligt stöd, beroende på vad som inträffar först.

Inom en månad från det att Riksgäldskontoret har fått del av omstruktureringsplanen ska myndigheten, efter samråd med Finansinspektionen, pröva frågan om att godkänna planen, eller ge företaget tillfälle att ändra planen. Omstruktureringsplanen ska godkännas om den innehåller åtgärder som bedöms återge företaget dess långsiktiga livskraft.

Om omstruktureringsplanen ska ändras, ska den ändrade planen ges in inom två veckor. Riksgäldskontoret ska därefter på nytt fatta beslut enligt 8 § första stycket. Ett sådant beslut ska fattas inom en vecka från det att den ändrade planen lämnats in till Riksgäldskontoret.

Styrelsen eller den eller de personer som utsetts av Riksgäldskontoret, ska genomföra omstruktureringsplanen i enlighet med vad som överenskommits med Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Styrelsen eller den eller de personer som utsetts av Riksgäldskontoret ska lämna en rapport till Riksgäldskontoret minst var sjätte månad. Av rapporten ska det framgå vilka åtgärder som vidtagits och effekterna av åtgärderna i fråga om genomförandet av planen.

Riksgäldskontoret ska, efter samråd med Finansinspektionen, besluta att företagets styrelse eller den eller de personer som utsetts av Riksgäldskontoret ska ändra omstruktureringsplanen. Riksgäldskontoret får fatta ett sådant beslut, om myndigheten bedömer att genomförandet av den befintliga planen inte kommer att återge företaget dess livskraft. Riksgäldskontoret ska fatta beslut om ändringen enligt 8 och 9 §§.

Om skuldnedskrivningsverktyget, eller motsvarande verktyg i ett annat land inom EES, ska användas för att rekonstruera två eller flera företag i en koncern som har ett svenskt moderinstitut inom EES som moderföretag, ska moderinstitutet upprätta en omstruktureringsplan för samtliga företag inom koncernen. Planen ska ges in till den samordnande resolutionsmyndigheten. Om Riksgäldskontoret är samordnande resolutionsmyndighet, ska Riksgäldskontoret överlämna planen till berörda resolutionsmyndigheter och Europeiska bankmyndigheten. Om Riksgäldskontoret är samordnande resolutionsmyndighet, gäller 5-11 §§ för den plan som upprättats av moderinstitutet.

Innan Riksgäldskontoret använder skuldnedskrivningsverktyget, ska myndigheten med beaktande av värderingen enligt 7 kap. fastställa det totala belopp med vilket skulderna måste 1. skrivas ned för att värdet av företaget i resolution ska bli lika med noll, och 2. konverteras till aktier eller andra äganderättsinstrument så att företaget i resolution, eller ett broinstitut, uppnår en kärnprimärkapitalrelation som a) gör det möjligt för företaget att under minst ett års tid uppfylla villkoren för sitt tillstånd att bedriva rörelse, och b) ger ett tillräckligt marknadsförtroende för företaget. För ett broinstitut ska hänsyn tas till eventuella bidrag från resolutionsreserven enligt 27 kap. 1 § vid bedömningen av kärnprimärkapitalrelationen.

För ett tillgångsförvaltningsbolag ska det belopp med vilket skulderna behöver minskas fastställas på grundval av en värdering som inte underskattar bolagets kapitalbehov.

För att skuldnedskrivning eller konvertering ska ske med totalbeloppet enligt 13 §, ska Riksgäldskontoret vidta följande åtgärder: 1. Först ska någon av de åtgärder som anges i 16 kap. vidtas beträffande aktier eller andelar i företaget i resolution. 2. Därefter ska de relevanta kapitalinstrumenten skrivas ned eller konverteras till aktier eller andra äganderättsinstrument i följande ordning: a) övriga primärkapitalinstrument, b) supplementärkapitalinstrument. 3. Om åtgärderna i 1 och 2 inte är tillräckliga, ska de nedskrivningsbara skulderna skrivas ned eller konverteras till aktier eller andra äganderättsinstrument i följande ordning: a) andra efterställda skulder än de relevanta kapitalinstrumenten, b) skuldinstrument som inte är derivat eller innefattar derivat och vars ursprungliga löptid är minst ett år, om borgenärens rätt till betalning enligt 18 § första stycket andra meningen förmånsrättslagen (1970:979) för en fordran som är hänförlig till ett sådant instrument framgår av det fordringsavtal och, i förekommande fall, prospekt som avser emissionen av instrumentet, c) enligt förmånsrättsordningen i omvänd ordning. Lag (2021:467) .

För att skriva ned eller konvertera skulder får Riksgäldskontoret besluta att 1. skuldernas kapitalbelopp ska skrivas ned permanent, eller 2. skulder i ett företag i resolution ska konverteras till aktier eller andra äganderättsinstrument i det företaget, i dess moderföretag eller i ett broinstitut eller ett tillgångsförvaltningsbolag till vilket tillgångar eller skulder som hör till företaget överförs. Riksgäldskontoret får besluta om indragning av ett skuldinstrument som avser en skuld som skrivs ned enligt första stycket. Om en skuld endast skrivs ned delvis, får Riksgäldskontoret besluta att företaget i resolution ska ge ut nya skuldinstrument motsvarande den del av skulden som inte skrivs ned.

Innan Riksgäldskontoret skriver ned eller konverterar en skuld som hänför sig till ett derivat, ska myndigheten avsluta derivatavtalet. Riksgäldskontoret får då också besluta att ett finansiellt avtal som inte är ett derivatavtal ska avslutas. När ett avtal enligt första stycket avslutas, ska Riksgäldskontoret fastställa skuldens storlek. Om det finns ett nettningsavtal mellan företaget i resolution och motparten, ska Riksgäldskontoret tillämpa det för att fastställa skuldens nettobelopp.

Riksgäldskontoret får förelägga ett företag i resolution eller dess moderföretag att ge ut nya aktier eller andra äganderättsinstrument.

Den konverteringskurs som används när skulder konverteras till aktier eller andra äganderättsinstrument, ska ge borgenärerna kompensation för den minskning av deras fordringar som konverteringen innebär. Om det är möjligt ska konverteringskursen bestämmas så att den motsvarar det fulla värdet av borgenärens fordran enligt värderingen och minst motsvarar det fulla värdet av det belopp som borgenären skulle fått vid en konkurs eller likvidation.

Om det behövs för att uppnå resolutionsändamålen och principen om att ingen borgenär ska få ett sämre ekonomiskt utfall än vid konkurs eller likvidation, får Riksgäldskontoret besluta att olika konverteringskurser ska gälla för borgenärer med olika prioritet enligt förmånsrättsordningen. Om Riksgäldskontoret beslutar att olika konverteringskurser ska gälla, ska efterställda skulder ges en lägre konverteringskurs än övriga skulder.

De beslut som Riksgäldskontoret fattar enligt 15-20 §§ är bindande för företaget i resolution och för berörda ägare och borgenärer. En borgenär förlorar dock inte sin rätt mot en borgensman eller andra som förutom gäldenären svarar för fordringen. En av Riksgäldskontoret beslutad kapitalökning ska antecknas i aktiebolagsregistret, föreningsregistret eller bankregistret.

Om skuldnedskrivningsverktyget används för att konvertera skulder i sådan omfattning att det leder till ett förvärv som kräver tillstånd enligt 14 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 24 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ska Finansinspektionen handlägga tillståndsärendet skyndsamt.

Om ett sådant förvärv av aktier som avses i 22 § sker utan att Finansinspektionen har fattat beslut i ärendet om tillstånd för förvärvet, ska rösträtten för aktierna utövas av Riksgäldskontoret. Finansinspektionen ska skriftligen meddela Riksgäldskontoret och förvärvaren om utgången så snart som möjligt efter det att inspektionen har fattat beslut i ärendet om tillstånd för förvärvet. Om Finansinspektionen beslutar att ge tillstånd till förvärvaren, ska förvärvaren utöva rösträtten för aktierna från det att denne och Riksgäldskontoret har tagit emot ett sådant meddelande som avses i andra stycket.

Om Finansinspektionen beslutar att inte ge tillstånd till förvärvaren, får Riksgäldskontoret förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom en frist som fastställs av myndigheten. Fram till utgången av den fristen får Finansinspektionen inte vidta några åtgärder enligt 15 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 25 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden mot förvärvaren.

Om en konvertering av skulder leder till ett förvärv som kräver tillstånd för bank-, finansierings- eller värdepappersrörelse, ska Finansinspektionen handlägga tillståndsärendet skyndsamt. Detsamma gäller om en konvertering innebär att tillstånd krävs enligt 7 kap. 12 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 7 kap. 13 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lag (2017:1310) .

För att genomföra en nedskrivning eller konvertering får Riksgäldskontoret 1. kräva ändring av alla relevanta register, och 2. förelägga ett företag i resolution att ansöka om att uppta aktier, andra äganderättsinstrument eller skuldinstrument till handel på en reglerad marknad. För skuldinstrument som omedelbart före en nedskrivning har varit upptagna till handel på en reglerad marknad gäller inte kravet på upprättande av prospekt enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument vid en ansökan om upptagande till handel.

Riksgäldskontoret får helt eller delvis undanta nedskrivningsbara skulder från nedskrivning eller konvertering, om 1. det inte är möjligt att skriva ned eller konvertera den nedskrivningsbara skulden inom rimlig tid, 2. det är nödvändigt och proportionellt för att företaget eller någon som har övertagit verksamheten från företaget ska kunna upprätthålla kritisk verksamhet eller affärsverksamhet som är viktig för företagets intjäning eller lönsamhet, 3. det är nödvändigt och proportionellt för att undvika omfattande spridning av negativa effekter som leder till en allvarlig störning i det finansiella systemet, eller 4. det krävs för att undvika värdeförstörelse som innebär att förlusterna för andra borgenärer blir högre än om skulderna undantas. Lag (2021:467) .

När Riksgäldskontoret prövar frågan om undantag för nedskrivningsbara skulder enligt 27 §, ska myndigheten beakta 1. principen att förluster i första hand ska drabba ägarna och därefter borgenärerna i företaget i resolution i prioritetsordning, 2. vilken förlustabsorberingskapacitet företaget i resolution har kvar, om skulderna undantas, och 3. behovet av att behålla tillräckliga resurser för finansiering av resolution och av att säkerställa ett effektivt genomförande av en sådan. Vid tillämpning av första stycket på skulder enligt 2 kap. 2 § 11 a och b ska Riksgäldskontoret bedöma om det berörda dotterföretagets uppfyllande av kraven på kapitalbas och kvalificerade skulder är tillräckligt för att kunna tillämpa resolutionsplanen. Lag (2025:890) .

Riksgäldskontoret får besluta att skulder som inte undantagits från nedskrivning eller konvertering ska skrivas ned eller konverteras för att täcka de förluster som hänför sig till de undantagna skulderna. Det får dock inte innebära att det ekonomiska utfallet för borgenärerna blir sämre än vad det hade blivit vid konkurs eller likvidation.

Om Riksgäldskontoret beslutar att undanta nedskrivningsbara skulder, får myndigheten använda medel från resolutionsreserven eller alternativa finansieringskällor enligt vad som anges i 27 kap. 1 och 6 §§, om det behövs för att absorbera förluster i eller ge kapitaltillskott till företaget i resolution. Det får dock bara göras om innehavare av aktier eller andra äganderättsinstrument eller innehavare av relevanta kapitalinstrument eller nedskrivningsbara skulder, genom nedskrivning, konvertering eller på annat sätt, har absorberat förluster i eller bidragit till kapitaliseringen av företaget med ett belopp som minst motsvarar 1. 8 procent av totala skulder och eget kapital i företaget i resolution baserat på värderingen enligt 7 kap., eller 2. 20 procent av det berörda företagets riskvägda tillgångar, baserat på värderingen enligt 7 kap. Alternativet i första stycket 2 får användas bara om 1. resolutionsreserven har tillgång till ett belopp som anskaffats genom resolutionsavgift enligt 27 kap. 13 § motsvarande minst 3 procent av de garanterade insättningarna, och 2. det berörda företagets konsoliderade tillgångar är mindre än motsvarande 900 miljarder euro. Lag (2021:467) .

De medel som Riksgäldskontoret skjuter till får inte överstiga något av följande belopp: 1. det belopp med vilket de undantagna skulderna skulle ha skrivits ned eller konverterats om inte något undantag hade gjorts, och 2. det belopp som framgår av 13 §.

Riksgäldskontoret får besluta att resolutionsreserven ska bidra med medel motsvarande högst fem procent av företagets skulder och eget kapital, baserat på värderingen enligt 7 kap. Bidraget får finansieras genom 1. medel som har tillförts resolutionsreserven genom resolutionsavgift enligt 27 kap. 13 §, 2. belopp som får tas ut genom tilläggsavgift enligt 27 kap. 16 § under tre år, och 3. upplåning enligt 27 kap. 6 §, om de belopp som anges i 1 och 2 inte är tillräckliga.

Riksgäldskontoret får i undantagsfall besluta om ett bidrag som överstiger fem procent av företagets skulder och eget kapital baserat på värderingen enligt 7 kap. Ett sådant beslut får fattas bara om alla kvalificerade skulder utom de kvalificerade insättningarna har skrivits ned eller konverterats helt. Den del av bidraget som överstiger fem procent av företagets skulder och eget kapital får finansieras genom 1. medel som har tillförts resolutionsreserven genom resolutionsavgift enligt 27 kap. 13 §, och 2. upplåning enligt 27 kap. 6 §.

Innan Riksgäldskontoret beslutar att undanta kvalificerade skulder, ska myndigheten underrätta Europeiska kommissionen. Ett beslut att lämna ett bidrag enligt 32 eller 33 § får inte fattas, om kommissionen inom 24 timmar från mottagandet av en sådan underrättelse förbjuder det. Riksgäldskontoret får komma överens med kommissionen om en längre tidsfrist än 24 timmar.