10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag

1 §

För tjänstepensionsaktiebolag gäller bestämmelserna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som sägs om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, 3. 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och 4. 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag. Lag (2024:1291) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2024:1291)

2 §

Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag: - 4-6 §§ om bolagsstämma, - 7, 7 a och 8-11 §§ om bolagets ledning, - 12 och 13 §§ om revision, - 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, - 16-19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag, - 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst, - 22-29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden, - 30 § om lån m.m. till närstående, - 38 § om ogiltighet vid fusion, - 39-43 §§ om inhemsk delning, - 44-44 e §§ om gränsöverskridande delning, - 44 f-44 k §§ om gränsöverskridande ombildning, - 46 och 47 §§ om likvidation, och - 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

3 §

Ett tjänstepensionsaktiebolag får inte bildas om teckning av aktier innebär att någon som inte har bedömts lämplig enligt 2 kap. 4 § första stycket 3 kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget.

4 §

Ett tjänstepensionsaktiebolags bolagsordning ska, utöver vad som följer av 3 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), innehålla uppgifter om 1. vilka försäkringsklasser verksamheten ska avse, och 2. huruvida bolaget ska driva tjänstepensionsverksamhet utanför EES. I ett tjänstepensionsaktiebolag gäller, i stället för 3 kap. 3 § aktiebolagslagen, att det i bolagsordningen ska anges hur bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust.

5 §

I fråga om revisionsutskott ska ett tjänstepensionsaktiebolag anses som ett sådant aktiebolag som avses i 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551).

6 §

I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett tjänstepensionsaktiebolag anses som ett sådant aktiebolag som avses i 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen (2005:551). Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett tjänstepensionsaktiebolag.

7 §

I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett tjänstepensionsaktiebolag anses som ett sådant aktiebolag som avses i 9 kap. 22 a § aktiebolagslagen (2005:551).

8 §

Bestämmelser om revision av tjänstepensionsaktiebolag finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

9 §

Ett tjänstepensionsaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat tjänstepensionsaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES är övertagande bolag.

10 §

Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

11 §

En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

12 §

Vid behandlingen av en ansökan enligt 11 § första stycket ska Finansinspektionen pröva om försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, ifall de inte redan har en sådan säkerhet och om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden.

13 §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 11 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen inte visar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

14 §

I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 23 kap. 25 § andra stycket aktie- bolagslagen (2005:551) ska anmälan göras senast två månader efter det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft.

15 §

Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

16 §

Utöver det som föreskrivs om tvångslikvidation i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller att Bolagsverket ska besluta att ett tjänstepensionsaktiebolag ska gå i likvidation, om 1. ett tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har getts, eller 2. tillståndet att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag har återkallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva försäkringsrörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043) eller någon annan tillståndspliktig finansiell rörelse. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare eller på anmälan av Finansinspektionen. I ärenden enligt första stycket 2 ska 25 kap. 24 § aktiebo- lagslagen inte tillämpas. Beslut om likvidation i sådana ärenden ska fattas så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet gäller omedelbart.

17 §

Utöver det som föreskrivs i 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) om kontrollbalansräkningens innehåll ska det vid beräkningen av ett tjänstepensionsaktiebolags eget kapital lämnas uppgift om den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försälj- ningskostnaderna. Sådana tillgångar som anges i 4 kap. 2 § 4 och 5 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska tas upp till anskaffningsvärdet minskat med nödvändiga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde fås genom detta. Följande värdehandlingar får tas upp till högre värde än det som följer av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, om de används för skuldtäckning och om de kan avyttras till detta högre värde vid sådana tidpunkter att förutsättningarna att infria de försäkringsåtaganden som värdehandlingarna säkerställer kan anses tillfredsställande: 1. obligationer eller andra skuldförbindelser som svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet svarar för, 2. obligationer eller andra skuldförbindelser som Europeiska unionen eller en utländsk stat eller centralbank svarar för, 3. obligationer eller andra skuldförbindelser som en utländsk kommun eller därmed jämförlig utländsk samfällighet med befogenhet att kräva in offentlig uppbörd svarar för, 4. obligationer eller andra skuldförbindelser som en internationell organisation svarar för, 5. obligationer och andra skuldförbindelser som en bank, ett kreditmarknadsföretag, Svenska skeppshypotekskassan eller ett värdepappersbolag med tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden svarar för, 6. obligationer och andra skuldförbindelser som ett utländskt kreditinstitut svarar för, 7. obligationer och andra skuldförbindelser som ett publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag svarar för, 8. skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1-7 svarar för och för vilka panträtt i fastighet inom en viss andel av fastighetens eller tomträttens värde, eller tomträtt har lämnats som säkerhet, och 9. skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1-7 svarar för och för vilka annan betryggande säkerhet än panträtt i fastighet eller tomträtt har lämnats. Om det finns särskilda skäl för det får andra värdehandlingar än de som avses i andra stycket tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffningsvärdet. Detta gäller värdehandlingar som utgörs av reversfordringar som ska betalas eller kan sägas upp till betalning av tjänstepensions- aktiebolaget först efter längre tid än ett år.

18 §

Om ett tjänstepensionsaktiebolags tillstånd enligt 2 kap. 4 § har avsett en bestämd tid som har gått ut utan att något nytt tillstånd har getts eller om tillståndet har återkallats, får det inte beslutas att en likvidation ska upphöra och verk- samheten återupptas. Detta gäller utöver det som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551).

19 §

Ett tjänstepensionsaktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet tjänstepension.

20 §

Vid tillämpning av sådana bestämmelser i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar som det hänvisas till i 22-46 §§ eller i de bestämmelser som anges i 21 § ska det som sägs om 1. ekonomisk förening avse ömsesidigt tjänstepensionsbolag, 2. medlem avse delägare, 3. stadgar avse bolagsordning, och 4. föreningsstämma avse bolagsstämma. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. När 7 kap. 8 och 30 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2020:402) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2020:402)

21 §

Följande bestämmelser i 12 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag: - 1 § om delägare, - 4 § med definitioner, - 4 a § om elektroniska hjälpmedel vid kallelser m.m., - 6-9 och 12-17 §§ om bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag, - 18-22 §§ om registrering av bolaget, - 22 a § om ändring av bolagsordningen, - 23 § om förlagsinsatser, - 25 och 26-30 §§ om bolagets ledning, - 33-40 §§ om bolagsstämma, - 43 § om kompetenskrav m.m. vid revision, - 44-62 §§ om allmän granskning, - 63-67 §§ om vinstutdelning m.m., - 68-72 §§ om förlusttäckning och fördelning av överskott i ömsesidiga livförsäkringsbolag, - 76-78 §§ om likvidation, - 79 § om konkurs, - 90 § om registrering m.m., och - 91 § om straff och vite. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om ömsesidiga försäkringsbolag och ömsesidiga livförsäkringsbolag avse ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

22 §

I ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har delägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I bolagsordningen för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får det dock föreskrivas att en delägare som i egenskap av arbetsgivare är försäkringstagare ska täcka sådana skulder, avsättningar eller förluster i tjänstepensionsverksamheten som bolaget inte kan täcka med egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till bolaget (uttaxering).

23 §

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag, i försäkringsrörelselagen (2010:2043), i föreskrifter som har meddelats med stöd av försäkringsrörelselagen och i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska gälla helt eller del- vis för en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 10-14 §§ lagen om ekonomiska föreningar, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

24 §

Garantikapitalet ska betalas tillbaka när det inte längre behövs för att verksamheten ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens sammansättning och storlek i 7 kap. Bestämmelser om villkor för sådan återbetalning finns i 12 kap. 66 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). Garantikapitalet ska också betalas tillbaka om inte registrering sker enligt 12 kap. 18 § försäkringsrörelselagen.

25 §

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets företagsnamn, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet och vilka försäkringsklasser verksamheten ska avse, 4. huruvida bolaget ska driva tjänstepensionsverksamhet utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas, hur beslut ska fattas på stämman och i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp eller vilken andel och i vilken ordning uttaxering kan göras hos delägare som i egenskap av arbetsgivare är försäkringstagare och hur uttaxeringen ska genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. huruvida och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska betalas tillbaka, 12. hur en bolagsstämma ska sammankallas, 13. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie bolagsstämma, 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de tjänstepensionsförsäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, 17. huruvida förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska förekomma och vad som i så fall ska gälla för dem, och 18. huruvida bolaget ska ha euro som redovisningsvaluta.

26 §

Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de undantag och tillägg som följer av 27 § i detta kapitel och av 12 kap. 25 och 26-30 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043).

27 §

I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

28 §

Bestämmelserna om föreningsstämma i 6 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de undantag och tillägg som följer av 29 § i detta kapitel och 12 kap. 29 och 33-40 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043).

29 §

Ett beslut om att ändra bolagsordningen i fråga om delägarnas ansvar vid uttaxering enligt 22 § andra stycket ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de orts- tidningar som styrelsen bestämmer. Beslutet ska kungöras genast efter att det har registrerats. Dessutom ska en under- rättelse om beslutet skickas till varje delägare vars postadress är känd.

30 §

Bestämmelserna om revision och särskild granskning i 8 och 9 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag med de avvikelser och tillägg som följer av 31-34 §§ i detta kapitel och 12 kap. 43 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

31 §

I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag.

32 §

I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 56-59 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

33 §

I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

34 §

I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 55 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

35 §

Bestämmelser om revision av ömsesidiga tjänstepensionsbolag finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014.

36 §

Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag fattas av bolagsstämman. För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 37 § krävs att det stöds av två tredjedelar av samtliga röstande. Mer långtgående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 37 § gäller beslutet omedelbart. I övriga fall får bolagsstämman bestämma att beslutet om likvidation ska gälla omedelbart eller från och med en viss senare dag. Bestämmelsen om anmälan av beslutet i 17 kap. 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag.

37 §

Bestämmelsen om allmän domstols beslut om likvidation i 17 kap. 16 § första stycket 1 lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska gå i likvidation, om 1. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har getts, 3. tillståndet att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag har återkallats utan att bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva försäkringsrörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller 4. bolaget inte har någon behörig styrelse eller verkställande direktör som är anmäld till försäkringsregistret. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare eller på anmälan av Finansinspektionen. I de fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. I de fall som avses i första stycket 3 ska beslut om likvidation fattas så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Ett beslut om likvidation gäller omedelbart. Bestämmelser om allmän domstols beslut om likvidation vid konkurs finns i 18 kap. 13 och 14 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

38 §

För genomförandet av en likvidation tillämpas 17 kap. 12, 18, 19 och 23-45 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de tillägg som föreskrivs i 12 kap. 76-78 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043). I ärenden om likvidation enligt 37 § första stycket 3 tillämpas dock inte 17 kap. 12 och 18 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

39 §

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES är övertagande bolag.

40 §

Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 24-40, 41 b och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

41 §

En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

42 §

Vid behandlingen av en ansökan enligt 41 § första stycket ska Finansinspektionen pröva om försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, i fall de inte redan har en sådan säkerhet och om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden.

43 §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 41 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

44 §

Det som sägs om föreningsregistret i 16 kap. 12 § och 24 § första stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 16 kap. 24 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader efter det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft.

45 §

Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som där anges om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

46 §

Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolags företagsnamn ska innehålla orden ömsesidig och tjänstepension. Bolagets styrelse får anta ett särskilt företagsnamn. Ett särskilt företagsnamn får inte innehålla ordet ömsesidig. Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från företagsnamn som är införda i försäkringsregistret. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i lagen (2018:1653) om företagsnamn.

47 §

En tjänstepensionsförening är en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att som tjänstepensionsföretag driva tjänstepensionsverksamhet i vilken medlemmarna deltar genom att använda föreningens tjänster som försäkringstagare eller som försäkrad.

48 §

Lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tjänstepensionsföreningar, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver lagen om ekonomiska föreningar. Vid tillämpningen av lagen om ekonomiska föreningar på tjänstepensionsföreningar ska det som sägs om 1. ekonomisk förening avse tjänstepensionsförening, och 2. föreningsregistret avse försäkringsregistret. När 7 kap. 8 och 30 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en tjänstepensionsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2020:402) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2020:402)

49 §

Följande bestämmelser i 13 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsföreningar: - 3 § med grundläggande bestämmelser, - 7 § om registrering m.m., - 8 § om föreningens medlemmar m.m., - 10-12 §§ om föreningens ledning, - 14-17 §§ om föreningsstämma, - 18 § om revision och särskild granskning, - 19-25 §§ om återbäring och annan användning av föreningens egendom, - 28-30 §§ om likvidation, - 30 a § om upplösning utan föregående likvidation, - 36 och 37 §§ om fusion, och - 38 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsförening och livförsäkringsförening avse tjänstepensionsförening.

50 §

Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings skyldigheter i 1 kap. 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar får det i en tjänstepensionsförenings stadgar föreskrivas att en medlem som i egenskap av arbetsgivare är försäkringstagare ska täcka sådana skulder, avsättningar eller förluster i tjänstepensionsverksamheten som föreningen inte kan täcka med egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering).

51 §

En tjänstepensionsförening får inte bildas utan verksamhetskapital. Kapitalet får tillskjutas även av andra än medlemmar. För registrering av en tjänstepensionsförening krävs att hela verksamhetskapitalet har betalats in. Verksamhetskapitalet ska betalas tillbaka när det inte längre behövs för att verksamheten ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens storlek och sammansättning i 7 kap. Verksamhetskapitalet ska också betalas tillbaka om inte registrering sker enligt 13 kap. 7 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

52 §

En tjänstepensionsförenings stadgar ska, utöver vad som följer av 3 kap. 1 § 1-3 och 5-10 lagen om (2018:672) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgifter om 1. vilka försäkringsklasser verksamheten ska avse, 2. huruvida föreningen ska driva tjänstepensionsverksamhet utanför EES, 3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och betalas tillbaka, 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan göras hos medlemmar som i egenskap av arbetsgivare är försäkringstagare och hur uttaxeringen ska genomföras, och 9. hur föreningens förlust får täckas.

53 §

I fråga om revisionsutskott ska en tjänstepensionsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

54 §

I fråga om uppdragstid för revisorn ska en tjänstepensionsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en tjänstepensionsförening.

55 §

I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en tjänstepensionsförening anses som en sådan förening som avses i 8 kap. 56-59 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

56 §

I fråga om koncernrevision ska en tjänstepensionsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

57 §

I fråga om domstols entledigande av revisorn ska en tjänstepensionsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 55 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

58 §

Bestämmelser om revision av tjänstepensionsföreningar finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014.

59 §

Utöver det som föreskrivs om tvångslikvidation i 17 kap. 11 § och 16 § första stycket 1-3 lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar gäller att Bolagsverket ska besluta att en tjänstepensionsförening ska gå i likvidation, om 1. föreningens hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har getts, eller 3. tillståndet att driva tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag har återkallats utan att föreningen i stället har fått ett tillstånd att driva försäkringsrörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043). En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandelar eller på anmälan av Finansinspektionen. I ärenden om likvidation enligt första stycket 3 ska 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar inte tillämpas. Beslut om likvidation i sådana ärenden ska fattas så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet gäller omedelbart.

60 §

En tjänstepensionsförening får vara överlåtande förening vid en fusion bara om en annan tjänstepensionsförening eller en motsvarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES är övertagande förening.

61 §

Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

62 §

En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl den eller de överlåtande tjänstepensionsföreningarna som den övertagande tjänstepensionsföreningen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

63 §

Vid behandlingen av en ansökan enligt 62 § första stycket ska Finansinspektionen pröva om försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, ifall de inte redan har en sådan säkerhet och om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande tjänstepensionsföreningarnas ekonomiska förhållanden.

64 §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 62 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Lag (2022:1651) .

🕐 Senast ändrad genom Lag (2022:1651)

65 §

I stället för det som föreskrivs om en förenings företagsnamn i 20 kap. 1 § första stycket första meningen och 2 § tredje meningen lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska följande gälla. En tjänstepensionsförenings företagsnamn ska innehålla ordet tjänstepensionsförening. Ordet tjänstepensionsförening eller en förkortning av det ordet får inte finnas med i ett särskilt företagsnamn. Endast tjänstepensionsföreningar får använda ordet tjänstepensionsförening i sitt företagsnamn.

66 §

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 65 § andra stycket.