16 kap. Fusion

1 §

Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan göras 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

2 §

En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

3 §

En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprättats enligt 5-7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.

4 §

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

5 §

Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

6 §

I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. företagsnamn, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. Lag (2018:1692) .

Lag (2018:1692)

7 §

Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

8 §

Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen.

9 §

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huruvida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

10 §

En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra granskningen. I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas.

11 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

12 §

Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

13 §

Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

13 a §

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

15 §

Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

16 §

Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet. Underrättelse till kända borgenärer

17 §

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

18 §

Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

19 §

Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

20 §

Har upphävts genom lag (2022:1648) .

21 §

Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

22 §

Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

23 §

Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

25 §

En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3. den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombination, och 4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

26 §

Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

27 §

Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

28 §

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller - 2 § om redovisningsvaluta, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 5-7 §§ om upprättande av en fusionsplan, - 9-11 §§ om revisorsgranskning, - 12 § om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

29 §

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen.

30 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

30 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33-33 b §§ om styrelseredogörelse, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman, - 13 a § om ändringar i stadgarna, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer, - 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-45 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

30 b §

En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

32 §

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handling avseende den övertagande föreningen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

33 §

Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

33 a §

I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandena, 2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och 3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §. Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

33 b §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

34 §

För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen.

35 §

Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.

36 §

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas.

36 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas medlemmar, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på föreningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

37 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

38 §

I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 34 eller 35 §. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

39 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

39 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 36 a § ska läggas fram på en sådan föreningsstämma som avses i 13 §. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

40 §

Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

41 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, och 4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

41 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b-41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om 1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

41 b §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

41 c §

Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 12 § av fusionsplanen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

41 d §

Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 22 § ska överlämnas till domstol och den övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har sitt säte Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

41 e §

Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

42 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

43 §

Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

44 §

Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

45 §

Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen, 3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

46 §

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.

47 §

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)

48 §

Har upphävts genom lag (2022:1648) .

49 §

Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

50 §

Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

51 §

Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 33 §. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Lag (2022:1648) .

Lag (2022:1648)