1 a kap. Särskilda krav på godkännande och tillstånd

Följande företag ska hos Finansinspektionen ansöka om godkännande eller undantag från kravet på godkännande:

1. ett finansiellt moderholdingföretag eller ett blandat finansiellt moderholdingföretag,
2. ett annat finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag än som avses i 1 som ska uppfylla kraven i tillsynsförordningen, denna lag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar på grupp- eller undergruppsnivå,
3. ett utländskt finansiellt moderholdingföretag eller blandat finansiellt moderholdingföretag som är etablerat i ett annat land inom EES, om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet, och
4. ett annat utländskt finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag än som avses i 3 som är etablerat i ett annat land inom EES och som ska uppfylla kraven i tillsynsförordningen och nationell lagstiftning som i hemlandet genomför kapitaltäckningsdirektivet på grupp- eller undergruppsnivå, om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska bevilja godkännande, om

1. arbetsfördelningen inom gruppen är sådan att kraven i tillsynsförordningen, denna lag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar kan upp-fyllas på grupp- eller undergruppsnivå,

2. organisationsstrukturen inte hindrar en effektiv tillsyn över att instituten inom gruppen uppfyller de krav som avses i
1 på individuell nivå och grupp- och undergruppsnivå,

3. den som ska vara

a) styrelseledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem är lämplig för en sådan uppgift genom att ha tillräckligt gott anseende och tillräcklig insikt, kunskap och erfarenhet för att delta i ledningen och även i övrigt agerar med ärlighet, integritet och självständigt tänkande,

b) nyckelperson är lämplig för en sådan uppgift genom att ha tillräckligt gott anseende och tillräcklig insikt, kunskap och erfarenhet för att utöva ett betydande inflytande över verksamheten och även i övrigt agerar med ärlighet och integritet,

4. styrelsen i sin helhet har tillräckliga kunskaper och erfarenheter för att leda företaget, och

5. holdingföretaget har ett eller flera kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g eller motsvarande utländska företag inom EES som dotterföretag, samt

a) information lämnas om större ägare i institutet,

b) den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i institutet bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av institutet, och

c) institutets nära förbindelser med andra företag inte hindrar en effektiv tillsyn över institutet. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska medge undantag från kravet på god-
kännande, om

1. den huvudsakliga verksamheten är att

a) förvärva eller inneha aktier eller andelar i dotterföretag, när det gäller ett finansiellt holdingföretag, eller

b) förvärva eller inneha aktier eller andelar i dotterföretag som är institut eller finansiella institut, när det gäller ett blandat finansiellt holdingföretag,

2. holdingföretaget inte har utsetts till resolutionsenhet i någon av gruppens resolutionsgrupper,

3. ett dotterföretag som är ett kreditinstitut eller ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som har godkänts enligt 2 § eller ett motsvarande utländskt företag inom EES ansvarar för att säker-
ställa att kraven i 3 kap. 2 § uppfylls,

4. holdingföretaget inte medverkar till att påverka driften av gruppen eller dotterföretag som är institut eller finansiella institut, och

5. det inte finns något som hindrar en effektiv tillsyn på gruppnivå.

Finansinspektionen får undanta ett holdingföretag som omfattas av första stycket från konsolideringen enligt artikel 18 i tillsynsförordningen, om

1. det inte hindrar en effektiv tillsyn över gruppen eller ett dotterföretag som är ett kreditinstitut,
2. holdingföretaget inte innehar andelar i något annat företag än ett dotterföretag som är ett kreditinstitut eller ett intermediärt finansiellt moderholdingföretag eller blandat finansiellt moderholdingföretag som kontrollerar dotterföretaget,
3. holdingföretaget inte har finansiella skulder i väsentlig utsträckning, och
4. holdingföretaget inte har övriga skulder till andra företag än de som avses i 2. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska i ärenden om godkännande enligt 2 § och om undantag från kravet på godkännande enligt 3 § fatta beslut

1. inom fyra månader från det att en ansökan har tagits emot, om beslutet innebär att ansökan avslås, eller

2. inom sex månader från det att ansökan har tagits emot, om beslutet innebär att godkännande eller undantag från kravet på godkännande beviljas.

Om en ansökan är ofullständig gäller för ett beslut enligt första stycket 1 i stället att beslutet ska fattas inom fyra månader från det att en fullständig ansökan tagits emot, dock senast inom sex månader från det att ansökan tagits emot.
Lag (2026:1072).

Om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet och en ansökan avser ett holdingföretag som är etablerat i ett annat land inom EES, ska inspektionen och den behöriga myndigheten i holdingföretagets hemland fatta ett gemensamt beslut om godkännande, undantag från kravet på godkännande eller undantag från konsolidering. Finansinspektionen ska då lämna en bedömning av ansökan till den behöriga myndigheten och meddela det gemensamma beslutet.

Om Finansinspektionen inte är samordnande tillsynsmyndighet och en ansökan avser ett holdingföretag som är etablerat i Sverige, ska inspektionen och den samordnande tillsynsmyndigheten fatta ett gemensamt beslut om godkännande, undantag från kravet på godkännande eller undantag från konsolidering.

Om en ansökan avser ett blandat finansiellt holdingföretag ska det gemensamma beslutet föregås av samtycke från den myndighet som avses i artikel 10 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG av den 16 december 2002 om extra tillsyn över kreditinstitut, försäkringsföretag och värde-
pappersföretag i ett finansiellt konglomerat och om ändring av rådets direktiv 73/239/EEG, 79/267/EEG, 92/49/EEG, 92/96/EEG,
93/6/EEG och 93/22/EEG samt Europaparlamentets och rådets direktiv 98/78/EG och 2000/12/EG, i den ursprungliga lydelsen.
Lag (2026:1072).

Det gemensamma beslutet enligt 5 § ska fattas inom två månader från det att

- den behöriga myndigheten i holdingföretagets hemland har tagit emot Finansinspektionens bedömning av ansökan, eller

- Finansinspektionen har tagit emot den samordnande tillsynsmyndighetens bedömning av ansökan. Lag (2026:1072).

Om ett gemensamt beslut inte kan fattas enligt 5 § ska ärendet hänskjutas till

1. Europeiska bankmyndigheten, när det gäller ett finansiellt holdingföretag, eller

2. Europeiska bankmyndigheten eller Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten, när det gäller ett blandat finansiellt holdingföretag.

Om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet ska inspektionen därefter fatta ett beslut i överensstämmelse med Europeiska bankmyndighetens eller Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndighetens beslut.

Ärendet får inte hänskjutas till Europeiska bankmyndigheten eller Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten efter det att tiden enligt 6 § har löpt ut eller ett gemensamt beslut har fattats. Lag (2026:1072).

Följande företag ska hos Finansinspektionen skriftligen ansöka om tillstånd för att, direkt eller indirekt, förvärva aktier eller andelar som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör 15 procent eller mer av det godtagbara kapitalet enligt artikel 4.1.71 a i tillsynsförordningen (väsentligt förvärv):

1. ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g, eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut inom EES, om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet,

2. ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2, eller ett motsvarande utländskt holdingföretag inom EES, om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet.
Lag (2026:1072).

Om förvärvaren är ett kreditinstitut som avses i 1 kap.
2 § första stycket 7 a eller g, eller ett motsvarande utländskt institut inom EES, ska det förvärv som avses i 8 § beräknas på individuell nivå och på gruppnivå.

Om förvärvaren är ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2 eller ett motsvarande utländskt holdingföretag inom EES ska det väsentliga förvärvet beräknas utifrån den konsoliderade situationen. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen får avstå från att pröva en ansökan om tillstånd till ett väsentligt förvärv om förvärvet omfattar företag som ingår i samma institutionella skyddssystem som avses i artikel 113.6 eller 113.7 i tillsynsförordningen. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska ge förvärvaren tillstånd till ett väsentligt förvärv om förvärvaren efter förvärvet kommer att ha en tillfredsställande kontroll över sin verksamhet, särskilt när det gäller de risker som förvärvaren är eller kan komma att bli exponerad för. Lag (2026:1072).

Vid bedömningen ska det beaktas

1. om det finns skäl att anta att förvärvarens verksamhet bedrivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar dess verksamhet, och

2. om det finns skäl att anta att förvärvet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen
(2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.

Inför bedömningen enligt andra stycket 2 ska berörda svenska och utländska tillsynsmyndigheter få tillfälle att inom 30 arbetsdagar lämna synpunkter. Lag (2026:1072).

Beslut om tillstånd för ett väsentligt förvärv får meddelas först efter det att utländska behöriga myndigheter inom EES har fått tillfälle att lämna synpunkter, om förvärvet avser

1. ett utländskt

a) försäkringsföretag,

b) förvaltningsbolag,

c) institut för elektroniska pengar,

d) kreditinstitut, eller

e) värdepappersföretag,

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska så snart som möjligt, dock senast inom tio arbetsdagar efter det att ansökan om tillstånd för ett väsentligt förvärv har kommit in, skriftligen bekräfta att ansökan har tagits emot. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska meddela beslut om tillstånd för ett väsentligt förvärv inom 60 arbetsdagar efter det att ansökan bekräftades (bedömningsperioden). Om Finansinspektionen begär kompletterande uppgifter, får be-
dömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd för förvärvet, om inspektionen inte inom bedömningsperioden har meddelat beslut i fråga om ansökan.

Om Finansinspektionen beviljar tillstånd för ett väsentligt förvärv, får inspektionen besluta inom vilken tid förvärvet ska genomföras. Lag (2026:1072).

Om det samtidigt med en prövning av en ansökan om tillstånd för ett väsentligt förvärv pågår en prövning av en ansökan om tillstånd för ett kvalificerat innehav enligt
14 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska den bedömningsperiod som upphör senast gälla för båda pröv-
ningarna.

Om det samtidigt med en prövning av en ansökan om tillstånd för ett väsentligt förvärv pågår en prövning av en ansökan av ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag enligt 2 eller 3 § ska bedömningsperioden enligt 14 § löpa till dess att ett beslut i ärendet om godkännande eller undantag från kravet på godkännande har meddelats. Lag (2026:1072).

Om någon i strid med ett beslut av Finansinspektionen har gjort ett väsentligt förvärv, får inspektionen besluta att rösträtten inte får utövas till den del innehavet står i strid med beslutet. Lag (2026:1072).

Om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet och en ansökan avser ett väsentligt förvärv på individuell nivå och på gruppnivå, ska inspektionen tillsammans med den behöriga myndigheten för förvärvaren fatta ett gemensamt beslut om ansökan. Finansinspektionen ska då lämna en bedömning av ansökan till den behöriga myndigheten och meddela det gemensamma beslutet.

Om Finansinspektionen är behörig myndighet men inte samordnande tillsynsmyndighet och en ansökan avser ett väsentligt förvärv på individuell nivå och på gruppnivå, ska inspektionen och den samordnande tillsynsmyndigheten fatta ett gemensamt beslut om ansökan. Lag (2026:1072).

Det gemensamma beslutet enligt 17 § ska fattas inom två månader från det att

1. den behöriga myndigheten i kreditinstitutets eller holdingföretagets hemland har tagit emot Finansinspektionens bedömning av ansökan, eller

2. Finansinspektionen har tagit emot den samordnande myndighetens bedömning av ansökan. Lag (2026:1072).

Om ett gemensamt beslut inte kan fattas enligt 17 § ska ärendet hänskjutas till Europeiska bankmyndigheten.

Om Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet eller behörig myndighet för ett kreditinstitut som avses i 1 kap.
2 § första stycket 7 a eller g eller ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § och ansökan avser ett förvärv på gruppnivå, ska inspektionen därefter fatta ett beslut i överensstämmelse med Europeiska bankmyndighetens beslut.

Ärendet får inte hänskjutas till Europeiska bankmyndigheten efter det att tiden enligt 18 § har löpt ut eller ett gemensamt beslut har fattats. Lag (2026:1072).

Följande företag ska skriftligen underrätta Finansinspektionen om det avser att avyttra ett väsentligt innehav:

1. ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g,

2. ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2. Lag (2026:1072).

Följande företag ska i förväg hos Finansinspektionen skriftligen ansöka om tillstånd för att genomföra överföringar motsvarande tio procent eller mer av de sammanlagda tillgångarna eller skulderna genom en försäljning eller annan transaktion (väsentlig överföring):

1. ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g,

2. ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2. Lag (2026:1072).

Om överföringen görs av ett finansiellt moderholdingföretag eller blandat finansiellt moderholdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2, ska den väsentliga överföringen beräknas utifrån den konsoliderade situationen. Lag (2026:1072).

Om överföringen görs mellan företag som ingår i samma grupp är överföringen väsentlig om den motsvarar 15 procent eller mer av de sammanlagda tillgångarna eller skulderna. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska så snart som möjligt, dock senast inom tio arbetsdagar, bekräfta att en ansökan har tagits emot eller kompletterats. Lag (2026:1072).

Ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g får vara överlåtande företag vid en fusion bara om det övertagande företaget är ett sådant kreditinstitut eller om det övertagande företaget är en motsvarande utländsk juridisk person inom EES. Detsamma gäller för ett finansiellt holdingföretag eller blandat finansiellt holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2. Lag (2026:1072).

Bestämmelserna i 27-37 §§ ska tillämpas vid en fusion mellan

1. bankaktiebolag,
2. medlemsbanker,
3. kreditmarknadsföretag,
4. sådana värdepappersbolag som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 g,
5. finansiella holdingföretag eller blandade finansiella holdingföretag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2.

Vid tillämpningen av 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen
(2005:551) och 16 kap. 41 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska det som anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

Vid en fusion mellan en medlemsbank eller en kreditmarknadsförening och ett helägt dotterbolag gäller 27 och 28 §§, 29 § andra stycket, 30 § första stycket 2, 32 och
33 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande företag ska då i stället avse dotterbolaget. Lag (2026:1072).

När fusionsplanen har börjat gälla i samtliga företag, ska såväl det eller de överlåtande företagen som det övertagande företaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska företag som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska företagen dessutom ansöka om följande tillstånd eller godkännande för det övertagande företaget, om det företaget ska ha sin hemvist i Sverige:

1. tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen eller stadgarna enligt 3 kap. 3 § lagen
(2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, eller

2. godkännande enligt 2 § denna lag. Lag (2026:1072).

En ansökan enligt 27 § ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har börjat gälla i samtliga företag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. 12 § lagen
(2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen eller 19 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska så snart som möjligt, dock senast inom tio arbetsdagar, skriftligen bekräfta att en ansökan har tagits emot.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en mottagen ansökan och om det beslut som har meddelats med anledning av denna.

Om Finansinspektionen beviljar tillstånd att verkställa fusionsplanen får inspektionen besluta inom vilken tid fusionen ska genomföras. Lag (2026:1072).

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska Finansinspektionen pröva

1. om företaget efter fusionen kommer att ha en tillfredsställande kontroll över sin verksamhet, särskilt när det gäller de risker som det är eller kan bli exponerat för,
2. att företagens borgenärer tillförsäkras betryggande säkerhet, om sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
3. om det finns skäl att anta att företagets verksamhet efter fusionen bedrivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar verksamheten, och
4. om det finns skäl att anta att fusionen har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen
(2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.

Vid bedömningen enligt första stycket 1 ska Finansinspektionen särskilt beakta

1. företagens anseende, och

2. om företagens verksamhet bedrivs på ett sätt som är sunt.

Inför bedömningen enligt första stycket 4 ska berörda utländska tillsynsmyndigheter få tillfälle att inom 30 arbetsdagar lämna synpunkter. Lag (2026:1072).

Beslut om tillstånd att verkställa en fusionsplan får meddelas först efter det att utländska behöriga myndigheter inom EES har fått tillfälle att lämna synpunkter, om något av de företag som deltar i fusionen är

1. ett utländskt

a) försäkringsföretag,

b) förvaltningsbolag,

c) institut för elektroniska pengar,

d) kreditinstitut, eller

e) värdepappersföretag,

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. Lag (2026:1072).

Vid prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan mellan företag som ingår i samma grupp får Finansinspektionen begränsa prövningen till de omständigheter som avses i 30 § första stycket 2.

Finansinspektionens beslut om tillstånd att verkställa en fusionsplan när företagen ingår i samma grupp ska meddelas inom 60 arbetsdagar efter det att mottagandet av ansökan bekräftades (bedömningsperioden). Om Finansinspektionen begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd till fusionen om inspektionen inte inom bedömningsperioden har meddelat beslut i fråga om ansökan. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt lagen eller förordningen,
3. revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen

(2005:551) vid kombination inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4. företagens borgenärer inte har tillförsäkrats sådan betryggande säkerhet som avses i 30 § första stycket 2 eller de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
5. förutsättningarna enligt 30 § första stycket 1, 3 eller 4 inte är uppfyllda,
6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
7. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen eller 16 kap.

30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att ett eller flera av de svenska företagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

8. fusionen genomförs för ändamål som är brottsliga eller medför eller syftar till ett otillbörligt kringgående av unionsrätten eller nationell rätt, eller

9. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr
139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. Lag (2026:1072).

I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. 24 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering, ska anmälan göras senast två månader från det att Finans-
inspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft. Lag (2026:1072).

Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag eller fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som kreditinstitutet inte får förvärva enligt lagen
(2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Sådan egendom ska då avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (2026:1072).

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte
23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moder- och dotterbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har börjat gälla hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 30, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan enligt första stycket och om ett beslut som har meddelats med anledning av denna. Bolagsverket ska, efter en sådan underrättelse, registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Lag (2026:1072).

Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 23 kap. 56 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2026:1072).

Bestämmelserna i 39-45 §§ ska tillämpas när ett bankaktiebolag, ett kreditmarknadsbolag, ett svenskt aktiebolag som är ett sådant värdepappersbolag som avses i
1 kap. 2 § första stycket 7 g eller ett finansiellt holdingbolag eller blandat finansiellt holdingbolag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2 deltar i en inhemsk delning.

De bolag som avses i första stycket får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får bedrivas efter tillstånd eller godkännande till ett bolag som inte har tillstånd eller godkännande för sådan verksamhet.

Det överlåtande bolaget ska underrätta Finansinspektionen när delningsplanen har börjat gälla i samtliga bolag. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska så snart som möjligt, dock senast inom tio arbetsdagar, skriftligen bekräfta att en underrättelse enligt 38 § har tagits emot. Lag (2026:1072).

Bolagsverket ska vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Lag (2026:1072).

Av yttrandet ska det framgå om

1. bolagen efter delningen kommer att ha en tillfredsställande kontroll över sin verksamhet, särskilt när det gäller de risker som de är eller kan bli exponerade för,
2. det överlåtande bolagets borgenärer tillförsäkrats betryggande säkerhet, om sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
3. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
4. det finns skäl att anta att bolagens verksamhet bedrivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar verksamheten, och
5. det finns skäl att anta att delningen har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen
(2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.

Vid bedömningen enligt andra stycket 1 ska Finansinspektionen särskilt beakta

1. bolagens anseende, och

2. om bolagens verksamhet bedrivs på ett sätt som är sunt.
Lag (2026:1072).

Vid en delning mellan bolag som ingår i samma grupp ska Finansinspektionen yttra sig enligt 40 § inom 60 arbetsdagar efter det att mottagandet av underrättelsen bekräftades
(bedömningsperioden). Om Finansinspektionen begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas.

Om Finansinspektionen inte har några synpunkter på delningen, får inspektionen ange en viss tid inom vilken delningen ska genomföras. Lag (2026:1072).

Finansinspektionens yttrande enligt 40 § ska vara skriftligt. Finansinspektionen ska underrätta de bolag som deltar i delningen inom två arbetsdagar från det att bedömningsperioden gått ut. Lag (2026:1072).

När Finansinspektionen har gett in sitt yttrande och den tid som borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap.
25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget har sitt säte. Lag (2026:1072).

Allmän domstol ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om

1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att

a) det överlåtande bolagets borgenärer har tillförsäkrats sådan betryggande säkerhet som avses i 40 § andra stycket 2,

b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

c) förutsättningarna enligt 40 § andra stycket 1, 4 eller 5 inte är uppfyllda, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

Att någon av det överlåtande bolagets borgenärer motsätter sig ansökan hindrar inte att ansökan bifalls, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finans-
inspektionen kompletterar sitt yttrande. Lag (2026:1072).

Vid tillämpningen av 24 kap. 47 § aktiebolagslagen
(2005:551) ska det som anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2026:1072).

Bestämmelserna i 47-55 §§ ska tillämpas när ett bankaktiebolag, ett kreditmarknadsbolag, ett sådant värdepappersbolag som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 g eller ett finansiellt holdingbolag eller blandat finansiellt holdingbolag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2 genomför en gränsöverskridande delning. Lag (2026:1072).

När ett bolag som avses i 46 § genomför en gränsöverskridande delning ska bolaget, efter att delningsplanen börjat gälla i bolaget, ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har börjat gälla i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen
(2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska så snart som möjligt, dock senast inom tio arbetsdagar, skriftligen bekräfta att en ansökan enligt 47 § har tagits emot.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan enligt första stycket och om ett beslut som har meddelats med anledning av denna. Lag (2026:1072).

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska Finansinspektionen pröva

1. om bolagen efter delningen kommer att ha en tillfredsställande kontroll över sin verksamhet, särskilt när det gäller de risker som de är eller kan bli exponerade för,
2. att bolagets borgenärer tillförsäkras betryggande säkerhet, om sådant skydd behövs med hänsyn till det delade bolagets förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,
3. om det finns skäl att anta att bolagens verksamhet efter delningen bedrivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar verksamheten, och
4. om det finns skäl att anta att delningen har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen
(2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.

Vid bedömningen enligt första stycket 1 ska Finansinspektionen särskilt beakta

1. bolagens anseende, och

2. om bolagens verksamhet bedrivs på ett sätt som är sunt.

Inför bedömningen enligt första stycket 4 ska berörda utländska tillsynsmyndigheter få tillfälle att inom 30 arbetsdagar lämna synpunkter. Lag (2026:1072).

Beslut om tillstånd att verkställa en delningsplan får meddelas först efter det att utländska behöriga myndigheter inom EES har fått tillfälle att lämna synpunkter, om något av de bolag som deltar i delningen är

1. ett utländskt

a) försäkringsföretag,

b) förvaltningsbolag,

c) institut för elektroniska pengar,

d) kreditinstitut, eller

e) värdepappersföretag,

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. Lag (2026:1072).

Finansinspektionen ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan, om

1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av delningen pågår enligt lagen eller förordningen,
3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen

(2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet,
5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 49 § första stycket 2 eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
6. förutsättningarna enligt någon av 49 § första stycket 1, 3 och 4 inte är uppfyllda,
7. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
8. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
9. delningen genomförs för ändamål som är brottsliga eller medför eller syftar till ett otillbörligt kringgående av unionsrätten eller nationell rätt, eller
10. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr
139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. Lag (2026:1072).

Finansinspektionens beslut om tillstånd till att verkställa en delningsplan där bolagen ingår i samma grupp ska meddelas inom 60 arbetsdagar efter det att mottagandet av ansökan bekräftades (bedömningsperioden). Om Finans-
inspektionen begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd till delningen om inspektionen inte meddelat beslut i fråga om ansökan inom bedömningsperioden.

Om Finansinspektionen beviljar tillstånd till delningen, får inspektionen besluta inom vilken tid delningen ska genomföras.
Lag (2026:1072).

Vid tillämpningen av 24 kap. 47 § aktiebolagslagen
(2005:551) ska det som anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. Lag (2026:1072).

Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen
(2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller är ett finansiellt holdingbolag eller blandat finansiellt holdingbolag som ska ansöka om godkännande enligt 1 § 1 eller 2 gäller utöver det som anges i
24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget bara om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att bedriva sådan rörelse eller har beviljat holdingbolaget godkännande enligt 2 §. Lag (2026:1072).

Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 kap. 61 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett tillstånd till att verkställa delningsplanen. Lag (2026:1072).

/Träder i kraft I:2027-01-11/
Ett företag som är etablerat utanför EES
(tredjelandsföretag) får bedriva verksamhet från filial i Sverige (tredjelandsfilial) efter tillstånd från Finansinspektionen om

1. företaget avser att tillhandahålla någon av tjänsterna som avses i punkterna 2 och 6 i bilaga 1 till kapitaltäckningsdirektivet och företaget skulle vara ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g om det hade varit etablerat inom EES, eller

2. företaget avser att ta emot återbetalningspliktiga medel från allmänheten. Lag (2026:1072).

/Träder i kraft I:2027-01-11/
Tillstånd behövs inte för att bedriva verksamhet enligt
56 § när tjänsterna tillhandahålls

1. till följd av kontakter initierade av kunden,
2. till ett kreditinstitut som avses i 1 kap. 2 § första stycket 7 a eller g eller ett motsvarande utländskt företag,
3. till ett företag i samma grupp som tredjelandsföretaget, eller
4. i samband med att tredjelandsföretaget erbjuder den verksamhet och de tjänster som anges i bilaga I, avsnitt A till Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

2024/790, och eventuella kompletterande sidotjänster enligt bilaga I, avsnitt B till samma direktiv. Lag (2026:1072).

/Träder i kraft I:2027-01-11/
Finansinspektionen ska bevilja tillstånd, om

1. tredjelandsfilialen förfogar över tillräckligt med kapital och likviditet enligt 5 b kap. 4-7 §§,
2. tredjelandsfilialen uppfyller kraven på riskhantering och dokumentation och har en tillfredsställande intern kontroll enligt 5 b kap. 8 och 9 §§,
3. tredjelandsfilialens verksamhet utanför Sverige men inom EES är begränsad till finansiering av filialer i samma grupp som tredjelandsföretaget,
4. tredjelandsföretaget har tillstånd i hemlandet för att tillhandahålla de tjänster och bedriva den verksamhet som ansökan avser,
5. tredjelandsföretaget står under betryggande tillsyn av en tillsynsmyndighet i hemlandet och den myndigheten har informerats om att företaget etablerar sig i Sverige,
6. Finansinspektionen bedömer att den kan utöva effektiv tillsyn över tredjelandsfilialen,
7. det inte finns skäl att anta att verksamheten har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen
(2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag, och

8. insättningar hos en tredjelandsfilial som avses i 56 § 1 omfattas av garanti enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti eller av en utländsk garanti som

a) omfattar insättningar som anges i 2 § lagen om insättningsgaranti, och

b) motsvarar åtminstone garantin enligt 4 och 4 c §§ lagen om insättningsgaranti. Lag (2026:1072).

/Träder i kraft I:2027-01-11/
Finansinspektionen ska återkalla tillståndet om tredjelandsföretaget

1. inte längre uppfyller förutsättningarna för tillstånd enligt 58 §,
2. har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt,
3. har förklarat sig avstå från tillståndet,
4. inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat bedriva sådan rörelse som tillståndet avser, eller
5. under en sammanhängande tid av sex månader inte har bedrivit sådan rörelse som tillståndet avser.

Finansinspektionen ska även återkalla tillståndet i enlighet med första stycket 1 om det är sannolikt att företaget inom tolv månader inte längre kommer att uppfylla sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar som reglerar företagets verksamhet.

Tredjelandsfilialen ska underrätta Finansinspektionen om den inte uppfyller förutsättningarna enligt första stycket 1 eller andra stycket. Lag (2026:1072).