6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket samt 7 kap. 5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-10 §§. Lag (2000:66) .

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:802) .

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1998:760) .

Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar.

Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i regionen och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1997:365) .

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Lag (1994:802) .

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:802) .

I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:802) .