7 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier. Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Bestämmelserna i första - tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:66) .

Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant. Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt. Lag (2000:66) .

Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §. Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt. Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Lag (2000:66) .

Aktiebolag får 1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas, 2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, 3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och 4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. Lag (2001:932) .

Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66) .

Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tilllämpning av 9 §. Lag (2000:66) .

Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast 1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om 1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2000:66) .

Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda. Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket. Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Lag (2000:66) .

Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. Lag (2000:66) .

Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66) .

I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget. Lag (2000:66) .

Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:66) .

Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas. Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 4. ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3. Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Lag (2000:66) .

Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på. Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas, 2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse, 3. den ersättning som skall lämnas för aktierna, 4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt 5. övriga villkor för förvärvet. Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas, 2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt 4. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66) .

Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla uppgifter om 1. det sätt som aktier får förvärvas på, 2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas, 3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, 5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt 6. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66) .

Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66) .

När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tilllämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§. Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§. Lag (2000:66) .

Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen. Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om 1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ. Lag (2000:66) .

Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66) .

Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas, 2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas, 3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och 4. övriga villkor för överlåtelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket. Lag (2000:66) .

Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1 § andra stycket om beslutanderätt, 2 § om företrädesrätt, 3 § om emissionsbevis m.m., 3 a § om försäljning av udda företrädesrätter, 4 § om förslag till beslut m.m., 6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m., 7 § om kungörelser m.m., 8 § första-tredje styckena om aktieteckning, 9 § om tilldelning av aktier m.m., 14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission, 18 och 20-25 §§ om emissionsprospekt, samt 2. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Lag (2000:66) .

I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om 1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 3. den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 5. den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 6. det belopp som skall betalas för en aktie. I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 1. ett förordnande som avses i 4 kap. 3 a §, 2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis, 3. en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt 4. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4 kap. 6 § andra och tredje styckena har avgetts. I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 7 §. Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 7 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Lag (2000:66) .

Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt. Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4. Lag (2000:66) .

Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §. Lag (2000:66) .

Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:66) .

Om inte annat följer av 5 kap., får ett aktiebolag inte ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Ett beslut om att bolaget skall ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Lag (2000:66) .

Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis som bolaget har gett ut. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kronor. Lag (2000:66) .