4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission). Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp. Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1088) .

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:802) .

Vid nyemission ger aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier. Lag (2000:66) .

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie. Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis. I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1487) .

I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:985) .

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:237) .

Beslut om nyemission skall ange 1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges, 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie, 9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet. I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §. Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1998:760) .

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning. Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts. En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§. Lag (2001:237) .

Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. Lag (1977:709) .

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen. Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. Lag (1998:1487) .

När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:465) .

Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §, 3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget, 5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet. Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas. Lag (1998:1487) .

För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala värdepappersförvararen. Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats. Lag (1998:1487) .

Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555) .

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 §. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas. Lag (1994:802) .

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande. Lag (1994:802) .

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. Lag (1995:1555) .

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:985) .

När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19--26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr. Lag (1994:802) .

Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en sådan. Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. Lag (1999:1088) .

I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen 1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet, 2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen, 3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare, 4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag (1992:546) .

Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.