2 kap. Aktiebolags bildande

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara 1. fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2. svensk juridisk person, eller 3. juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Lag (1992:1238) .

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:802) .

Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie, 2. tiden för aktiernas betalning, 3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske. I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802) .

Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots uppdrag, 7. sättet för sammankallande av bolagsstämma, 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första stycket 4 och 5 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2000:32) .

Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett. I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen. På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. En ändring i bolagsordningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Lag (1998:760) .

Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Hinder mot registrering föreligger, om ej 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom är tillförd bolaget, 4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga. Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:802) .

Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra stycket 4. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Lag (1994:802) .

Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 9 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802) .

Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 9 a §. Lag (1994:802) .

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får icke ske. Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Lag (1977:709) .

Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut. På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555) .

Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats. Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.