15 a kap. Fusion

Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar. Fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Lag (2000:37) .

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. Lag (1994:1941) .

Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1999:600) .

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande. Lag (1994:1941) .

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. Lag (1994:1941) .

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1941) .

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna ska för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena ska det framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte ska få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2008:1237) .

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:238) .

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822) .

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman dock hållas tidigast två veckor efter kungörelsen. Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (2009:708) .

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. Lag (1994:1941) .

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktiebolaget. Lag (1994:1941) .

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Ansökan ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2009:708) .

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila. Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Lag (2009:708) .

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkringsaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Lag (1994:1941) .

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2009:708) .

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera anmälan även i aktiebolagsregistret. Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar. Lag (2000:822) .

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (2000:822) .

Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (1994:1941) .

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2001:238) .

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822) .

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:1941) .

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1999:225) .

När registreringsmyndigheten har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera tillståndet även i aktiebolagsregistret. Lag (2000:822) .

Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen. Lag (2000:822) .

Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2009:708) .

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, firma och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §, 9. bolagsordning för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte. Lag (2009:708) .

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §. Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §. Lag (2009:708) .

Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in. I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om 1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (2009:708) .

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Lag (2009:708) .

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2009:708) .

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om 1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om 1. det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. Lag (2009:708) .

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §. Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Lag (2009:708) .

Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tilllämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1524) .

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25-39 §§, dock med följande avvikelser: 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1. Lag (2009:708) .

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd. Lag (2009:708) .